绿地控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会资料
            二�一九年二月


              绿地控股集团股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会议程

  现场会议时间：2019年2月18日下午14:30

  现场会议地点：上海市协和路193号

  会议表决方式：现场加网络投票表决方式

  现场会议议程：

  一、主持人介绍大会主要议程

  二、听取并审议各项议案

  1.关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

  2.关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票相关事宜有效期的议案

  3.关于为绿地控股集团杭州双塔置业有限公司提供担保额度的议案

  三、股东代表发言

  四、宣布出席现场会议人数和代表股权数

  五、推选会议监票人

  六、现场投票表决

  七、休会

  八、宣布表决结果

  九、宣读本次股东大会决议

  十、律师宣读本次股东大会法律意见书

  十一、大会结束

绿地控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料之一
关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的
                        议案

各位股东：

  根据公司于2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，公司非公开发行A股股票股东大会决议的有效期延长12个月，将于2019年2月18日到期。

  目前，公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）仍处于中国证监会审核过程中。为确保本次发行的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自到期之日起再延长12个月。

  以上议案，提请股东大会审议。

                                            绿地控股集团股份有限公司
                                                    2019年2月18日
绿地控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料之二
关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股
            股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

  根据公司于2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长12个月，将于2019年2月18日到期。

  目前，公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）仍处于中国证监会审核过程中。为确保本次发行的顺利推进，拟提请股东大会将授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自到期之日起再延长12个月。

  以上议案，提请股东大会审议。

                                            绿地控股集团股份有限公司
                                                    2019年2月18日
绿地控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料之三
关于为绿地控股集团杭州双塔置业有限公司提供担保额度的
                        议案

各位股东：

  为支持公司参股企业绿地控股集团杭州双塔置业有限公司房地产项目的融资需求，公司拟为其提供担保额度人民币50亿元，具体如下：

    一、担保情况概述

  绿地控股集团杭州双塔置业有限公司（以下简称“双塔置业”）为公司参股企业，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）持有其50%的股权，杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都地产”）全资子公司杭州泓都企业管理有限公司（以下简称“泓都企业”）持有其另50%的股权。
  双塔置业开发的房地产项目名为“杭州之门”，属杭州钱江世纪城的核心重要组成部分，区位极其优越。该项目土地用途为商业、商务用地，总用地面积77,572.00平方米，容积率4.499，建筑总面积526,048平方米，其中：地上建筑面积359,466平方米，地下建筑面积166,582平方米。项目规划高度约310米，塔楼设计楼层63层，建筑密度36.47%，绿地率20%，停车位数量3,257个。预计总投资约87.85亿元。

  近期，因“杭州之门”融资需要，双塔置业与金融机构初步商定项目开发贷款如下：融资金额不超过50亿元，融资期限不超过8年，并拟由绿地集团提供全额担保。双塔置业另一股东方泓都企业及其股东宋都地产同意在履行必要内部审批程序后为绿地集团在该项目融资中超股权比例担保部分提供反担保，具体如下：泓都企业持有的双塔置业股权全部质押给绿地集团；宋都地产就绿地集团对该项目银行融资担保金额的50%部分向绿地集团提供连带责任保证反担保。


  上述担保事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议通过，同时公司提请股东大会授权董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下决定具体的担保事宜。

    二、被担保人基本情况

    1、基本情况

  名称：绿地控股集团杭州双塔置业有限公司

  类型：私营有限责任公司

  住所：萧山区宁围街道市心北路857号192-1室

  法定代表人：潘春军

  注册资本：人民币1000万元

  成立日期：2015年1月21日

  经营范围：房地产开发经营，室内装潢，物业服务，批发、零售：建筑材料，装潢材料，机电设备及配件（除专控），金属材料，其他无需报经审批的一切合法项目

    2、财务状况

  截至2017年12月31日，双塔置业总资产7.65亿元，净资产370万元，资产负债率99.52%。

  截至2018年12月31日，双塔置业总资产9.52亿元，净资产-66万元，资产负债率100%。

    3、股权结构

  公司全资子公司绿地控股集团有限公司、杭州宋都房地产集团有限公司全资子公司杭州泓都企业管理有限公司分别持有该公司50%股权。

    4、合作方股东情况

  截至2018年12月末，泓都企业总资产为10.25亿元，净资产-1683万元，资产负债率100%。泓都企业负债部分均是与其母公司宋都地产往来。

  截至2018年9月末，宋都地产总资产为243.60亿元，净资产为42.50亿元，资产负债率82.55%。


    三、董事会意见

  本次为参股企业提供担保额度是为了支持其正常的融资需求，同意本次担保事项。

    四、独立董事意见

  公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次担保事项出具了书面意见，主要内容为：

  1、本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

  2、本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的融资需求，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  1、对外担保累计金额

  截至2018年12月末，公司对外担保总金额为27.76亿元人民币（不含公司及子公司之间的担保），公司及子公司之间的担保余额为1081.12亿元人民币。
  2、逾期担保

  截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元人民币，具体情况如下：

  2004年中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）和绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）互保，在农业银行贷款5,000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称“长城资管”）接手。2015年6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。

  以上议案，提请股东大会审议。

                                            绿地控股集团股份有限公司
                                                    2019年2月18日