关于安徽泽润光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
    补充法律意见书（二）

          北京大成(合肥)律师事务所

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              北京大成（合肥）律师事务所

            关于安徽泽润光电股份有限公司

    申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的

                补充法律意见书（二）

致：安徽泽润光电股份有限公司

  北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为安徽泽润光电股份有限公司（以下简称“公司”）申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，已出具《北京大成（合肥）律师事务所关于安徽泽润光电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成（合肥）律师事务所关于安徽泽润光电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与上述《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中相应用语含义相同。

  现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于安徽泽润光电股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称《反馈意见（二）》）中要求本所律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的必要补充。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项也继续适用于本补充法律意见书。

  本所根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《反馈意见（二）》中的相关问题进行了核查，发表补充法律意见如下：


  一、请主办券商、律师补充核查公司实际控制人的认定是否准确并说明认定依据。（《反馈意见（二）》之问题1）

  回复：

  2017年11月20日，股份公司发起设立之时，为保证泽润光电的持续稳定发展，陈和生、陈荣生签订有效期为5年的《一致行动协议》，股份公司成立以来，协议双方严格遵守了《一致行动协议》的约定与承诺，维持了一致行动关系和对公司的共同控制，未发生违反协议约定的情形。

  为了更好地实现公司实际控制人对公司内部治理的决策与执行，提高公司的决策效率，确保公司稳定、健康、持续发展，根据自愿原则，双方经协商一致于2019年1月16日签订了《关于

 之补充协议》。

  《补充协议》主要内容为：将《一致行动协议》“第三条特别约定”之“3.1若各方不能就一致行动事项达成统一意见时，各方应按照乙方的意思作出一致行动的决定，且应当严格按照该决定执行。”变更为“3.1若双方不能就一致行动事项达成统一意见时，在不违反法律法规、监管机构的规定和泽润光电章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，尽最大努力进行协商，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容并对议案做出相同的表决意见。”

  《一致行动协议》主要内容包含：

  “……为了公司长期稳定的发展，各方同意按照有关法律法规的规定和本协议的约定，作为一致行动人行使权利和承担义务，共同参与公司经营管理中重大事项的决定。

  1.1各方同意，在公司股东大会对下列事项（“股东大会一致行动事项”）进行决议时，保持一致行动，采取相同的意思表示。股东大会一致行动事项包括但不限于：

  （1）根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程规定，由公司股东大会决议的事项；

  （2）其他应由股东大会决议的重大事项。


  1.2各方同意，在公司董事会对下列事项（“董事会一致行动事项”）进行决议时，各方应保证其委派的董事人员，保持一致行动，采取相同的意思表示。董事会一致行动事项包括但不限于：

  （1）根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程规定，由公司董事会决议的事项；

  （2）其他应由董事会决议的重大事项。

  1.3采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

  1.4各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行协调、沟通，直至达成一致意见。

  1.5在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

  1.6在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若一方委派的董事不能参加董事会，需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

  1.7协议各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利，承担义务。

  ……

  7.1本协议自各方在协议上签字之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得变更。”


  陈和生、陈荣生系同胞兄弟，二人自2012年起一直是公司第一大、第二大股东，二人一直合计为公司第一大股东，截至本补充法律意见书出具之日，第一大股东陈荣生持有公司12,300,000股股份，占公司总股本比例为37.85%，第二大股东陈和生持有公司7,200,000股股份，占公司总股本比例为22.15%；二人合计持有公司19,500,000股股份，占公司总股本的60.00%，陈和生在股份公司担任法定代表人、董事、总经理、子公司帕诺迩照明法定代表人、执行董事、经理，陈荣生在泽润光电担任董事长、核心技术人员；二人对泽润光电的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识基本一致，在泽润光电的经营管理及重大事项决策中也一直保持一致行动。

    报告期内，公司的经营方针、决策、组织机构运作、业务经营都没有发生重大变化。陈和生、陈荣生合计持有、控制的股份所享有的表决权及二人任职情况能够对股东大会决议、董事、高级管理人员的提名、任免、公司的经营管理决策实施决定性影响，系公司的实际控制人。

  经核查，本所律师认为，陈和生、陈荣生基于自愿原则签订的《补充协议》，进一步巩固和稳定了现有的控制结构，有助于提高决策效率，确保公司持续稳定发展；公司实际控制人认定准确，依据充分。

  【以下无正文】

（本页无正文，是《北京大成（合肥）律师事务所关于安徽泽润光电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（二）》的签署页）

  北京大成（合肥）律师事务所        经办律师：

                                                      王军

  负责人：                          经办律师：

                纪敏                                童韩军

                                      经办律师：

                                                      王华

                                                年    月    日