浙江天册律师事务所

              关于

      永艺家具股份有限公司

      实际控制人增持股份之

          法律意见书

        浙江天册律师事务所

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                    浙江天册律师事务所

                  关于永艺家具股份有限公司

                    实际控制人增持股份之

                        法律意见书

                                              编号：TCYJS2019H0060号
致：永艺家具股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，就贵公司实际控制人张加勇先生（以下简称“实际控制人”或“增持人”）本次增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为永艺股份实际控制人本次增持相关事项出具本法律意见书。

  本所律师声明事项：

  1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2.在核查过程中，本所律师得到公司以及实际控制人张加勇先生如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

  3.本所律师同意永艺股份在其为本次增持事项所制作的相关文件中按中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求依据相关法律、法规援引本法律意见书的全部或部分内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，非经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

  4.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

                              正  文

一、  增持人的主体资格
（一）增持人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力

  本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长张加勇先生，张加勇先生现持有公民身份证号码为33050119750123****的《居民身份证》，住所为：浙江省安吉县递铺镇***。

  根据增持人承诺并经本所律师核查，本次增持的增持人为中国境内自然人，具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，不存在行为能力或权利能力受到限制的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

  根据增持人承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下各项情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。（三）结论性意见

  综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为上市
公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、  增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况

  2018年8月9日，公司就本次增持披露了《实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2018-058）。根据该公告内容并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司股份18,281,250股股份，占公司总股本的比例为6.04%；同时，增持人及其配偶尚巍巍女士通过永艺控股有限公司间接持有公司77,812,500股股份，占公司总股本的比例为25.71%；增持人及其配偶尚巍巍女士通过安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司间接持有公司31,289,048股股份，占公司总股本的比例为10.34%。（二）本次增持计划的具体内容

  根据公司披露的《实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2018-058），基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，增持人张加勇先生计划自2018年8月9日起的未来6个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易等方式）增持公司股份，增持股份数量不少于3,030,000股、不超过6,060,000股。增持人承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持计划实施进展情况

  截至2018年11月7日，增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份1,515,050股，占公司总股本的比例为0.50%。

  截至2019年1月15日，增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,026,897股，占公司总股本的比例为1%。

  截至2019年2月8日，本次增持计划实施期限届满，增持人已通过上海证券交易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 累 计 增 持 公 司 股 份 3,076,897 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为1.02%，本次增持计划已实施完毕。

  根据本次增持股份交易记录及永艺股份股票交易情况，增持人张加勇先生未
在《行为指引》第九条规定的下列期间内增持公司股份：

  “（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。
  （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

  （三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （四）上海证券交易所规定的其他期间。”
（四）本次增持后增持人的持股情况

  本次增持完成后，增持人直接持有公司股份21,358,147股股份，占公司总股本的比例为7.06%；同时，增持人及其配偶尚巍巍女士通过永艺控股有限公司间接持有公司77,812,500股股份，占公司总股本的比例为25.71%；增持人及其配偶尚巍巍女士通过安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司间接持有公司31,289,048股股份，占公司总股本的比例为10.34%。
（五）增持人的承诺情况

  本次增持增持人张加勇先生已作出书面承诺，在本次增持计划实施期间内以及本次增持计划实施完毕后6个月内不减持所持有的公司股份。
（六）结论性意见

  综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持的行为合法、合规，其增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《行为指引》的规定。
三、  本次增持信息披露情况

  经本所律师核查，公司就本次增持事项于上海证券交易所网站作公告情况如下：

  2018年8月9日，公司就本次增持发布《实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2018-058），披露了增持人本次增持公司股份的计划。

  2018年11月8日，公司就本次增持发布《实际控制人增持股份计划的进展公告》（公告编号：2018-091），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况。


  2019年1月16日，公司就本次增持发布《实际控制人增持股份达到1%的进展公告》（公告编号：2019-005），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况。

  2019年2月12日，公司就本次增持发布《实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2019-008），披露了增持人实施本次增持计划的实施结果及增持人有关承诺事项。

  综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合上海证券交易所的相关信息披露要求。四、  本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请情形

  本次增持前，增持人直接持有公司股份18,281,250股，占公司总股本的比例为6.04%；增持人及其配偶尚巍巍女士通过永艺控股有限公司间接持有公司77,812,500股，占公司总股本的比例为25.71%；增持人及其配偶尚巍巍女士通过安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司间接持有公司31,289,048股，占公司总股本的比例为10.34%。

  本次增持后，增持人直接持有公司股份21,358,147股股份，占公司总股本的比例为7.06%；同时，增持人及其配偶尚巍巍女士通过永艺控股有限公司间接持有公司77,812,500股股份，占公司总股本的比例为25.71%；增持人及其配偶尚巍巍女士通过安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司间接持有公司31,289,048股股份，占公司总股本的比例为10.34%。

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

  综上，本所律师经核查后认为，本次增持前张加勇先生在公司拥有权益超过30%，自上述事实发生之日起一年后，最近12个月内累计增持未超过公司已发行股份的2%，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、  结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次增持增持人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持的行为合法、合规，其增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《行为指引》的规定；公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合上海证券交易所的相关信息披露要求；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  本法律意见书出具日期为2019年2月12日。

  本法律意见书正本五份，无副本。

  (下接签署页)

（本页无正文，为“TCYJS2019H0060号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________

                                                承办律师：张  声

                                                签署：

                                                承办律师：傅肖宁

                                                签署：