武汉贝斯特通信集团股份有限公司

          关于公司子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     投资标的名称：贝通信国际有限公司（BesterTelecomInternational
      Limited ，以下简称“贝通信国际”）、BesterTechnologyMauritius
      Limited（暂命名，以审批为准）、BesterTechnologyPTYLimited（暂
      命名，以审批为准）；

     投资金额：贝通信国际注册资本3,000万美元，其中，中贝通信集团科
      技有限公司（ChinaBesterTelecomGroupTechnologyLimited，境外
      BVI公司，以下简称“中贝通信科技”）出资1,530万美元，持股51%，
      LeoTelecomLimited出资1,470万美元，持股49%；BesterTechnology
      MauritiusLimited注册资本1万美元；BesterTechnologyPTYLimited
      注册资本1万美元；

     特别风险提示:投资标的设立尚须有关主管部门的批准，存在未获批准
      的风险；投资标的设立于境外，政治、经济、法律、人文、商业环境等
      较国内存在一定差异，能否实现预期业务发展目标尚存在不确定性。
    一、对外投资概述

    武汉贝斯特通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日以自有资金在香港设立全资子公司中贝通信集团香港有限公司（ChinaBesterTelecomGroupHongKongLimited，以下简称“中贝通信香港”），注册
子公司中贝通信科技，注册资本5万美元。

    公司拟与LeoTelecomLimited签订合作协议，通过中贝通信科技间接投资在开曼群岛设立合资公司贝通信国际，注册资本3,000万美元，中贝通信科技出资1,530万美元，持有贝通信国际51%的股份，LeoTelecomLimited出资1,470万美元，持有贝通信国际49%的股份。

    贝通信国际拟在毛里求斯设立全资子公司BesterTechnologyMauritiusLimited（暂命名，以审批为准 ），注册资本1万美元。

    BesterTechnologyMauritiusLimited拟在南非设立全资子公司BesterTechnologyPTYLimited（暂命名，以审批为准），注册资本1万美元。

    2019年2月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》，同意公司上述对外投资事项，并授权董事长李六兵先生及其授权人士签署与本次对外投资事项相关的协议、文件等内容。

    本次投资无需提交股东大会审议，但需要商务、外汇部门审批通过后方可实施，境外子公司的设立均需注册地政府部门的批准。

    本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

    二、投资主体的基本情况

    （一）中贝通信集团科技有限公司（ChinaBesterTelecomGroupTechnologyLimited）

    1、企业性质：有限责任公司

    2、注册地：英属维京群岛

    3、注册资本：5万美元

    4、主营业务：在境外从事通信网络建设、数据网络建设和智能与信

    5、股东及股权结构：公司全资子公司中贝通信香港持有其100%的股份

    6、中贝通信科技成立尚未满壹年，尚无财务数据

    （二）LeoTelecomLimited

    1、企业性质：有限责任公司

    2、注册地：英属维京群岛

    3、注册资本：5万美元

    4、主营业务：在海外地区从事通信网络建设、数据网络建设和智能与信息化应用等商业活动

    5、股东及股权结构：RajeshSajnani先生持有其100%的股份

  6、LeoTelecomLimited成立尚未满壹年，尚无财务数据

    三、投资标的基本情况

    （一 ）贝通信国际有限公 司（BesterTelecomInternationalLimited）
    1、企业性质：有限责任公司（离岸公司）

    2、注册地：开曼群岛

    3、注册资本：3,000万美元

    4、主营业务：在海外地区从事通信网络建设、数据网络建设和智能与信息化应用等商业活动

    5、股东及股权结构：

                                                单位：万美元

    序号            名称            出资额      持股比例

      1        中贝通信科技            1,530          51%

      2    LeoTelecomLimited        1,470          49%


    （二）BesterTechnologyMauritiusLimited

    1、企业性质：有限责任公司（离岸公司）

    2、注册地：毛里求斯

    3、注册资本：1万美元

    4、主营业务：通信网络建设、数据网络建设和智能与信息化应用等商业活动

    5、股东及股权结构：贝通信国际持有其100%的股份，中贝通信科技间接持有其51%的股份，为公司控股子公司

    （三）BesterTechnologyPTYLimited

    1、企业性质：有限责任公司（离岸公司）

    2、注册地：南非

    3、注册资本：1万美元

    4、主营业务：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；软件应用系统平台开发与技术服务；通 信设备 、有线电视工程设计与安装。经营年限50年

    5、股东及股权结构：BesterTechnologyMauritiusLimited持有其100%的股份，中贝通信科技间接持有其51%的股份，为公司控股子公司

    以上信息最终以审核机构核准登记为准。

    四、对外投资协议的主要内容

  本次对外投资的相关协议尚未签署，董事会授权董事长李六兵先生及其授权人士签署与本次对外投资事项相关的协议、文件等内容。《合作协议》的主要内容如下：

  甲方：武汉贝斯特通信集团股份有限公司


    1、出资安排：

    甲方直接或间接向贝通信国际投资美元壹仟伍佰叁拾万元（$15,300,000）或等值的其他货币的投资款 （“ 甲方投资款”），取得贝通信国际设立后贝通信国际全部发行在外的股份的51%的股份，甲方投资款应在贝通信国际设立后三个月之内全部支付至贝通信国际；

    乙方直接或间接向贝通信国际投资美元壹仟肆佰柒拾万元（$14,700,000）或等值的其他货币的投资款（“乙方投资款”，与甲方投资款合称“投资款”）， 取 得贝通信国际设立后贝通信国际全部发行在外的股份的49%的股份。乙方投资款应按如下步骤支付至贝通信国际 ：（i）贝通信国际设立后三个月之内支付美元肆佰柒拾万元（$4,700,000）；（ii）在支付第一笔乙方投资款后的720日内，支付剩余乙方投资款，即美元壹仟万元（$10,000,000）。

    2、运营前提：

    甲方已经完成对外投资手续（且乙方承诺采取商业上合理的行动配合完成该等手续），包括但不限于向商务主管部门备案并取得《企业境外投资证书》、向发展和改革部门备案并取得《项目备案通知书》及向外汇管理部门备案并取得向境外投资的购汇批准。

    在贝通信国际设立后，贝通信国际直接或间接在香港、南非等国家和地区设立项目公司，负责在前述国家和地区目标项目的经营和管理。

    3、董事安排：

    贝通信国际设立董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名董 事 （“甲方董事 ”），乙方委派壹名董事（“乙方董事”），其中甲方指定其委派的董事中的壹名董事担任董事会主席（“董事会主席”）。甲方和乙方承诺将行使其在贝通信国际股东会的投票权促成上述被委派的甲方董事、乙方董事和董事会主席人选被选举为贝通信国际董事和/或董事会主席。

    贝通信国际的总经理/首席执行 官（ CE O ）由乙方委派 ，财 务负责人（CFO）由甲方委派，负责贝通信国际的日常经营管理。副总经理等其他核心管理人员由总经理/首席执行官提名，董事会任命。

    4、违约责任：

    如果违约情形发生，遵守协议的一方（“守约方”） 可 向违反协议的一方 （“ 违约方”）发出书面通知，要求其纠违约情形。违约方应在收到该通知后立即开始纠正违约行为，且应在三十天内 （“补救期”）完成纠正。

    如果违约情形发生且该违约情形未在补救期内予以纠正，则守约方有权适用争议解决程序或者选择终止本协议。

    5、争议解决方式：

    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受香港法律的管辖，并依其解释。

    6、合同生效条件和时间以及有效期：

    本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资有助于公司国际通信网络建设与信息化项目业务的发展及市场拓展，为公司开展海外通信网络投资建设等业务奠定基础。

    六、对外投资的风险分析

  （一）投资审批风险

  公司在海外设立子公司需要商务、外汇等部门审批；同时需注册地政府部门批准，能否成功设立尚存在不确定性。

  （二）经营管理风险

  境外政治、经济、法律、人文、商业环境等较国内存在一定差异，能否实现
理人才、聘请专业机构等方式加强对海外子公司的管理，降低经营管理风险。
  特此公告。

                                      武汉贝斯特通信集团股份有限公司
                                                    董事会

                                            2019年2月11日