国浩律师（贵阳）事务所

                关于

中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约
              收购申请

                之

          专项法律意见书

                        贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城12栋20楼  邮编550018

              20/F,No.12,GuizhouFinancialCenter,GuanshanhuDistrict,Guiyang,Guizhou550018

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                            二零一九年二月


            国浩律师（贵阳）事务所

关于中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约收购申
              请之专项法律意见书

致：中车贵阳车辆有限公司

  国浩律师（贵阳）事务所（以下简称“本所”）受中车贵阳车辆有限公司（以下简称“中车贵阳”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）控股股东中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）的一致行动人中车贵阳购买南方汇通股份的行为（以下简称“本次购买股份”）是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件进行核查并出具本专项法律意见。

  本所律师在本法律意见书中对本次购买股份的行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表的法律意见系根据我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。

  本所律师已获得中车贵阳的承诺和保证，即中车贵阳已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

  基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次购买股份的行为是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件发表专项法律意见如下：

    一、中车贵阳的主体资格

  （一）根据中车贵阳提供的资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，中车贵阳系依照中国法律设立的有限责任公司，现持有贵州省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为915200003142129700的《营业执照》，中车贵阳的基本情况如下：
统一社会信用代码915200003142129700

          名  称中车贵阳车辆有限公司

          类  型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

          住  所贵州省贵阳市白云区都拉营

      法定代表人严世栋

        注册资本103000万元人民币

        成立日期2014年9月30日

        营业期限自2014年9月30日至长期

                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                  决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                  件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
                  自主选择经营。（铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻
        经营范围

                  铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产
                  产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机
                  械设备、零配件及技术的进出口业务；汽车整车及零配件销售。（国
                  家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外））


        登记机关贵州省市场监督管理局

        登记状态存续（在营、开业、在册）

  （二）根据中车贵阳出具的书面声明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，中车贵阳不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师核查后认为中车贵阳系合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备本次购买股份的主体资格。

    二、本次购买股份的情况

  （一）本次购买股份前，中车贵阳持有南方汇通股份8,439,996股，占南方汇通总股本的2%，中车贵阳系中车产投一致行动人，中车产投持有南方汇通股份179,940,000股，占南方汇通总股本的42.64%，为南方汇通控股股东。

  （二）根据南方汇通2018年2月12日发布的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（2018-004），中车贵阳于公告发布近期通过深圳证券交易系统合计买入南方汇通2,000,000股，占南方汇通总股本0.47%，中车贵阳本次增持主要基于南方汇通股价的投资价值，根据市场情况不排除继续增持的可能性，同时，中车贵阳承诺在法定期限内不减持南方汇通股份。

    三、本次购买股份符合免于提交豁免要约收购申请的条件

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。

  根据本所律师的核查，本次购买股份前，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有南方汇通股份188,379,996股（其中中车产投持有南方汇通179,940,000股，中车贵阳持有南方汇通8,439,996股），占南方汇通总股本的44.64%。本次购买股份2,000,000股占南方汇通股份总额的比例未高于2%，满足《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

    四、本次购买股份的信息披露情况

  经本所律师核查，南方汇通2018年2月12日发布的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（2018-004），已就本次购买股份情况予以公告。本所律师认为，本次购买股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，中车贵阳本次购买股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，满足《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，中车贵阳可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（贵阳）事务所关于中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约收购申请之专项法律意见书》签署页）

  本法律意见书于2019年2月10日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（贵阳）事务所

负责人：叶卫                      经办律师：宋诗阳

                                            潘志成