普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182251号]要求会计师答复的相

                            关问题的回复

美的集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道”)接受美的集团股份有限公司(以下称“贵公司”或“美的集团”)的委托，审阅了贵公司的备考合并财务报表，包括2017年12月31日及2018年8月31日的备考合并资产负债表、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于2018年11月21日出具了报告号为普华永道中天阅字(2018)第0072号的标准无保留结论的审阅报告。
按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财务报表是美的集团管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
同时，我们审计了贵公司及无锡小天鹅股份有限公司的2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了普华永道中天审字(2018)第10017号及普华永道中天审字(2018)第10036号的无保留审计意见。
按照企业会计准则编制财务报表是美的集团管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
贵公司已收到中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于2019年1月24日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第182251号(以下称“反馈意见通知书”)。我们以上述我们对美的集团备考合并财务报表所执行的审阅工作以及对2017年度财务报表所执行的审计工作为依据，对反馈意见通知书中要求会计师答复的相关问题进行了回复，详见附件。
本函仅供贵公司为换股吸收合并之目的回复中国证监会的反馈意见通知书所使用，不得用作任何其他用途。
附件：普华永道对于反馈意见通知书中要求会计师答复的相关问题的回复

                                        普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                              2019年1月31日
反馈意见8：

    8.申请文件显示，吸收合并完成后，2017年、2018年1-8月，美的集
团基本每股收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄。请你公司补充披露：美的集团填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。

    美的集团回复：

    本次吸收合并完成后，2017年、2018年1-8月，美的集团基本每股收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄，具体情况如下：

    根据美的集团经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间
的备考合并财务报表、美的集团经审计的2017年度财务报表以及小天鹅经审
计的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并财务报表，本次
换股吸收合并完成后，美的集团的每股收益情况如下：

            项目                  2018年1-8月              2017年度

                                  合并前      合并后      合并前      合并后

归属于母公司股东基本每股收益        2.46        2.42        2.66        2.63
（元/股）

稀释每股收益（元/股）                2.43        2.40        2.63        2.61
    本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但
由于发行新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益及稀释每股
收益略有下降。合并后，随着未来美的集团和小天鹅战略层面的全面对接和业
务层面的深度融合式合作，双方的协同效应将逐步释放，盈利能力亦将不断增
强，股东每股收益将随之增加。

    （一）美的集团填补即期回报的措施

    为降低本次吸收合并可能导致的对美的集团即期回报摊薄的风险，美的集
团拟通过加强双方的业务协同、提升经营管理效率及加强内部成本控制、完善
利润分配及公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

    1、增强双方的业务协同，持续提升存续公司的盈利能力


    本次吸收合并完成后，双方将突破各自的业务发展瓶颈，释放业务协同效
应，提升存续公司的盈利能力：首先，小天鹅的品牌及产品将纳入美的集团的
品牌及产品谱系，这将进一步完善及丰富存续公司的产品组合，优化产品结构，提升美的品牌的市场影响力及竞争力；其次，美的集团将在全球范围内整合双
方在研发、原材料采购、生产及销售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓
过程中的效率及效果，有望进一步提升存续公司的盈利能力；再次，双方将在
全球范围内在“智慧家居+智能制造”领域开展全面协同合作。存续公司盈利能力的持续提升，将有助于提升股东的每股收益。

    2、加强成本控制，提升美的集团内部管理效率

    本次吸收合并完成后，美的集团将全面消除双方的关联交易和可能潜在的
同业竞争问题，存续公司亦将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积
极探索和改善现有管理、融资模式，进一步加强成本控制，对发生在业务作业
和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管
控，以进一步提升存续公司业绩。

    3、进一步提升管理及内部控制，提升经营业绩

    存续公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足存续公司的业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各
项费用支出，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

    4、不断完善公司治理，为美的集团的发展提供制度保障

    存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善存续公司
的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确

保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为存续公司发展提供制度保障。

    5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，美的集团将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号―
上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。同时在充分听取广大中小股东
意见的基础上，结合存续公司的经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报。

    如果该措施能实现提高对股东的即期回报(即增加归属于母公司股东的净利润)，在股本数量不变的情况下，美的集团的基本每股收益、稀释每股收益将相应增加

    （二）美的集团的董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，美的集团的董事及高级管理人员作出以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；


    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

    普华永道回复：

    我们按照中国注册会计师审阅准则的规定，对美的集团2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考合并财务报表执行了审阅工作。同时，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，对美的集团及无锡小天鹅股份有限公司的2017年度财务报表执行了审计工作。前述美的集团回复所载的基本每股收益及稀释每股收益与我们在上述审阅和审计过程中审核的相关会计资料以及了解的信息一致。

    针对换股吸收合并后，2017年及2018年1-8月美的集团基本每股收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄的情况，美的集团已制定前述的填补即期回报的措施(“该措施”)，包括加强双方的业务协同、提升经营管理效率及加强内部成本控制、完善利润分配及公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。如果该措施能实现提高对股东的即期回报(即增加归属于母公司股东的净利润)，在股本数量不变的情况下，美的集团的基本每股收益、稀释每股收益将相应增加。