股票代码：002739      股票简称：万达电影    公告编号：2019-007号
                万达电影股份有限公司

    关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日和2018年12月12日分别召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）21名股东发行股份购买其持有的万达影视合计96.8262%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。本次重大资产重组事项具体内容详见公司于2018年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2018-088号）和《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

  由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司拟对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月1日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案作出调整。

    一、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整的具体情况

    1、交易对方

  青岛西海岸文化产业投资有限公司将不再作为本次交易对方，本次交易的交易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东，即北京万达投资有限公
司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁。

    2、标的资产

  青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权将不再纳入本次交易标的资产范围，本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权。

    3、交易价格

  青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司股权部分对应的对价将予以剔除。

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产（万达影视95.7683%股权）交易价格为10,523,929,472元。

    4、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为20名交易对方，20名交易对方以其合计持有的万达影视95.7683%股权认购本次发行的股份。
    5、发行数量

  原向青岛西海岸文化产业投资有限公司发行的股份数量将予以剔除，公司应向其他20名交易对方发行的股份数量不变。

  本次发行中公司将向20名交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准：

序号              股东姓名/名称                持有标的公司  公司应发行股份
                                                  股权比例      数量（股）

1.  北京万达投资有限公司                          22.4407%        51,946,496

序号              股东姓名/名称                持有标的公司  公司应发行股份
                                                  股权比例      数量（股）

2.  莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）          12.4733%        45,084,337
3.  互爱（北京）科技股份有限公司                  11.6667%        42,168,675
4.  泛海股权投资管理有限公司                      8.8161%        31,865,497
5.  北京弘创投资管理中心（有限合伙）              7.7582%        28,041,637
6.  宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）          5.7697%        20,854,383
7.  张铎                                          4.6687%        16,874,882
8.  尹香今                                        4.0895%        14,781,263
9.  林宁                                          4.0000%        14,457,831
10.  梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）      3.5264%        12,746,199
11.  克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业              2.8917%        10,451,883
12.  上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）      2.1159%        7,647,719
13.  天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）      1.1144%        4,027,799
14.  深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）            1.0579%        3,823,860
15.  上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）          0.8333%        3,012,048
16.  何海令                                        0.7053%        2,549,240
17.  兴铁产业投资基金（有限合伙）                  0.7053%        2,549,240
18.  浙江华策影视股份有限公司                      0.7053%        2,549,240
19.  西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）      0.3526%        1,274,620
20.  马宁                                          0.0772%          278,978
合计                                                95.7683%      316,985,827
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

  除上述方案调整内容外，本次交易的对价支付、发行股份的种类和面值、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、上市地点、锁定期安排、过渡期的损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、业绩承诺及补偿安排、决议的有效期等内容将保持不变。


    二、本次调整不构成对重组方案的重大调整

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：

  “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  1.关于交易对象

  1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  本次方案调整不涉及增加交易对象、标的资产，仅将交易对方青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，青岛西海岸文化
产业投资有限公司所持标的公司1.0579%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

    三、本次交易方案调整履行的相关程序

  2019年2月1日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了独立意见。

  本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会核准。

  特此公告。

                                                万达电影股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年2月11日