北京市万商天勤律师事务所

            关于北京久其软件股份有限公司

                回购股份的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）的委托，担任久其软件回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次回购相关事宜出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次回购有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次回购对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供久其软件本次回购之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为本次回购材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
    一、本次回购股份履行的程序

    （一）提议程序

    2019年1月2日，公司收到实际控制人、董事长赵福君先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，提议公司通过二级市场以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式的方式回购部分社会公众股份，并就回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额等事项提出了建议。


    （二）董事会审议程序

    2019年1月9日，公司召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

    公司独立董事已对本次回购股份的有关事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规、具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）股东大会审议程序

    2019年1月28日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，并授权董事会有权依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

    审议上述议案时，《关于回购公司股份的预案》已取得了出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    （四）方案调整程序

    2019年1月28日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。


    公司独立董事已对上述回购方案的调整发表了独立董事意见。独立董事认为公司本次调整回购股份方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意回购方案的调整事宜。

    （五）债权人通知程序

    根据调整后的股份回购方案，公司回购股份后拟予以注销的，将另行提议股东大会作出回购股份注销决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

    经查验，本所律师认为：

    （1）赵福君先生现担任久其软件董事长，且于提议时持有公司3%以上的股份，具备法律法规及久其软件《公司章程》、《董事会议事规则》中规定的向股东大会、董事会提案的资格。其提议资格及提议内容均符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及久其软件《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；

    （2）公司已就本次回购股份方案履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

    （3）公司董事会对回购股份方案的调整符合公司股东大会的授权范围，未违反《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。


    二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的规定

    根据公司董事会于2019年1月10日公告的《关于回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会决议及公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过的《关于调整公司回购股份方案的议案》，本次回购的股份拟全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划，公司本次回购股份的方式为使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但不得超过公司届时已发行股份总额的百分之十，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购股份符合《回购管理办法》及《回购细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经查验，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]671号核准以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2009]65号文同意，2009年8月，久其软件首次公开发行1,530万股人民币普通股。2009年8月11日，发行人在深交所中小板挂牌上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。
    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项、《回购细则》第十条第（一）项的规定。


    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认并经查询公开披露的信息，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次回购股份后，公司具备持续经营能力

    根据调整后的《回购预案》、公司2018年第三季度报告（未经审计）以及公司的确认，公司用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，本次拟回购资金总额不超过12,000万元，不低于6,000万元。截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为423,910.50万元、归属于上市公司股东的净资产为212,164.11万元、流动资产为196,122.31万元。假设12,000万元回购资金全部使用完毕，本次回购资金占公司截至2018年9月30日（未经审计）总资产的2.83%，占公司归属于上市公司股东的净资产的5.66%，占公司流动资产的6.12%。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项、《回购细则》第十条第（二）项的规定。

    4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

    根据公司公开披露的信息，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，公司股本总数为711,226,578股，无限售条件股份总数为598,416,731股，无限售条件股份占公司股本总数的84.14%，若按回购金额12,000万元、回购价格10元/股、
回购数量为1,200万股测算，回购股份约占公司目前股本总数的1.69%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项、《回购细则》第十条第（三）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购股份履行信息披露义务的情况

    根据公司提供的资料以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：

    1、2019年1月9日，公司发布了《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议审议的相关事项的独立意见》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《关于回购公司股份的预案》。

    2、2019年1月26日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    3、2019年1月29日，公司发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、
《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议审议的相关事项的独立意见》、《关于调整公司回购股份方案的公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    四、本次回购股份的资金来源及合法性

    根据《回购预案》并经公司确认，公司本次回购股份所需的资金来源为自有或自筹资金，回购资金总金额不超过12,000万元，不低于6,000万元。根据调整后的《回购预案》、公司2018年第三季度报告，本所律师认为：公司具备本次回购股份所需的资金，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，回购资金来源合法合规，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司回购股份的法律意见书》之签署页）
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负责人：    李宏  律师                  经办律师：  茅麟  律师

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                                                        徐璐  律师

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                                                        2019年1月31日