证券代码：000611        证券简称：天首发展        公告编码：临2018-96

          内蒙古天首科技发展股份有限公司

    2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）限制性股票授予的登记工作,现将有关情况公告如下：

    一、限制性股票授予情况

  1、授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  2、本次限制性股票的授予日为：2018年11月13日。

    3、本次限制性股票的授予价格为：3.97元/股。

    4、本次实际授予对象和数量：本次限制性股票授予对象共9人，授予数量1,600万股，具体数量分配情况如下：

序号    姓名        职位      授予限制性股票数量占授予限制性股占目前总股
                                      （万股）      票总数的比例  本的比例
  1    胡国栋      董  事            300            18.75%      0.93%

  2    李晓斌      董  事            300            18.75%      0.93%

  3    李  波  董事、副总经理、        300            18.75%      0.93%

                    财务总监

  4    姜  琴    董事会秘书          200            12.5%      0.62%

        核心员工（5人）                500            31.25%      1.56%

合计                                    1,600            100%        4.97%

    5、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明：2018年11月13日，公司召开八届二十九次董事会会议和八届十八次监事会会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为3.97元/股。激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。

    6、激励计划的限售期和解除限售安排：本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例
第一个解除限售期自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予      40%

                  完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予      30%

                  完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予      30%

                  完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    7、限制性股票的解除限售条件：激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面的业绩考核要求

    本计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

    解除限售期                          业绩考核目标

                      公司需满足下列条件之一：

  第一个解除限售期    ①公司2019年实现的净利润不低于500万元；或

                      ②以2017年主营业务收入为基数，公司2019年主营业务收入
                  不低于基数的150%。

                      公司需满足下列条件之一：

                      ①以公司2019年实现的净利润绝对值为基数，公司2020年实
  第二个解除限售期现的净利润不低于基数的120%；或

                      ②以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入不低
                  于基数的200%。


                      公司需满足下列条件之一：

                      ①以公司2019年实现净利润绝对值为基数，公司2021年实现
  第三个解除限售期的净利润不低于基数的150%；或

                      ②以2017年主营业务收入为基数，2021年主营业务收入不低
                  于基数的300%。

    若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  （2）个人业绩考核要求

    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，具体如下：

    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考评结果（S）      S≥90        90＞S≥80      80＞S≥70        S＜70

  评价标准      优秀（A）      良好（B）      合格（C）    不合格（D）

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    二、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月21日出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号），对公司截至2018年11月14日止本激励计划认购出资情况进行了审验，审验结果认为：截至2018年11月14日止，天首发展胡国栋、李晓斌、李波、姜琴等管理层以及核心人员（5人）共9名自然人缴入的出资款6,352.00万元人民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元。


    三、本次授予限制性股票的上市日期

  本次限制性股票授予日为2018年11月13日，本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。

    四、股本结构变动情况表

        股份类型            本次变动前      本次变动增减（+、-）      本次变动后

                      数量（股）  比例（%）  发行新股（股）    数量（股）  比例(%)
  一、有限售条件股份      2,474,097    0.77        16,000,000  18,474,097    5.47
  1、国家持股

  2、国有法人持股

  3、其他内资持股        2,474,097    0.77        16,000,000  18,474,097    5.47
  其中：境内法人持股

        境内自然人持股          0    0.00        16,000,000

  4、外资持股

  其中：境外法人持股

      境外自然人持股

  二、无限售条件股份    319,347,925    99.23                0  319,347,925    94.53
  1、人民币普通股      319,347,925    99.23                0  319,347,925    94.53
  2、境内上市的外资股

  3、境外上市的外资股

  4、其他

  三、股份总数        321,822,022  100.00        16,000,000  337,822,022  100.00
    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、公司每股收益的变化情况

    本次限制性股票授予完成后，按新股本337,822,022股摊薄计算2017年度每股收益为-0.0637元/股。

    六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

    七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

    由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由321,822,022股增加至337,822,022股，导致公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司持股比例发
生变动。授予前，合慧伟业商贸（北京)有限公司持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的12.43%，本次授予完成后，其合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至11.84%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    八、募集资金的使用计划

    公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

    特此公告。

                                    内蒙古天首科技发展股份有限公司

                                              董  事  会

                                        二�一八年十二月五日