证券代码：000733      证券简称：振华科技      公告编号：2018-87

      中国振华（集团）科技股份有限公司

关于全资子公司对森未科技投资并受让其股权的公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对森未科技投资并受让其股权的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、交易（投资）情况概述

    （一）本次交易的主要内容

    中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂)（以下简称“振华永光”）为加快产品转型升级，提升参与国家重大项目的能力，自2015年以来，与成都森未科技有限公司（以下简称“森未科技”）就IGBT产品研发展开积极合作，目前已取得较大进展，研发的IGBT产品已向市场提供应用。振华永光基于对IGBT产业具有较好发展前景的判断，经与森未科技股东协商，决定以自有资金人民币1,002.4975万元对森未科技进行投资，其中，出资1,000万元人民币对森未科技进行增资扩股，出资2.4975万元受让森未科技控股股东成都森米科技咨询合伙企业协商（以下简称“森米科技”）持有森未科技的3.33%的股权。振华永光对森未科技投资完成后，森未科技注册资
本将由62.5万元人民币增至75万元人民币。振华永光完成对森未科技的增资扩股及股权受让后，振华永光持有森未科技的股权为20.00%。
    （二）交易各方的关系

    森米科技及森未科技与公司及振华永光之间不具有关联关系，振华永光与森米科技及森未科技之间发生的交易不属于关联交易事项。
    （三）股东大会要求

    按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，无需获得股东大会批准。

    （四）其他说明

    本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    按照国有资产管理相关规定，森未科技评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司国有资产评估项目备案。

    森未科技其他股东放弃森米科技转让的3.33%股权的优先受让权。
    二、交易对方基本情况

    （一）公司名称：成都森米科技咨询合伙企业

    （二）企业性质：有限企业合伙

    （三）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段2039号天府菁蓉大厦16楼1609号

    （四）法定代表人：胡强

    （五）注册资本：50万元

    （六）股东情况：胡强（执行事务合伙人），出资比例为45%；
王思亮（一般合伙人），出资比例为35%；蒋兴莉（一般合伙人），出资比例为20%。

    （七）统一社会信用代码：91510100MA6CLA9K1J

    （八）经营范围：电子元器件、集成电路技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （九）与公司关联关系：森米科技与公司及振华永光之间不具有关联关系。

    （十）是否为失信被执行人：森米科技不是失信被执行人。

    三、交易（投资）标的基本情况

    （一）公司名称：成都森未科技有限公司

    （二）注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858号506室

    （三）注册资本：62.5万元人民币

    股东情况如下：

          股东名称            出资额（万元）  股权比例
成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）            37.125    59.4%

成都芯未科技合伙企业（有限合伙）                  9.375      15%

胡强                                              2.75      4.4%

郑念新                                            0.75      1.2%

成都奥兴投资有限公司                                7.5      12%

华慧芯科技（天津）有限公司                          2.5      4%


杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）            1.25      2%

新余泰益投资管理中心（有限合伙）                  1.25      2%

                合计                              62.5    100%

    （四）法定代表人：胡强

    （五）经营范围：电子元器件、集成电路开发、销售并提供技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （六）财务状况

                                                          单位：万元

              项目              2017年12月31日        2018年9月30日

                                    （经审计）          （未经审计）

            资产总额                        140.90                1,111.28

            负债总额                        150.67                280.23

          应收账款总额

        或有事项涉及的总额

              净资产                          -9.77                831.06

              项目                2017年1-12月        2018年1-9月

                                    （经审计）          （未经审计）

            营业总收入                      120.47                  72.59

            营业利润                        -13.26                -205.66

              净利润                        -13.27                -205.68

    经营活动产生得现金流量净额

    （七）森未科技章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。


    （八）森未科技不是失信被执行人。

    四．增资扩股事项

    （一）增资扩股规模：人民币1000万元

    （二）增资方：振华永光

    （三）出资方式：自有流动资金

    （四）定价政策及依据：以森未科技2018年6月30日经评估后的净资产为依据，经协商后确定。

    （五）评估情况

    1.评估机构名称：北京中天和资产评估有限公司。

    该评估机构具有执行证券期货业务资格。

    2.评估基准日：2018年6月30日

    3.评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

    4.评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对森未科技股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，最后确定评估结论。

    5.评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

                                                      金额单位：人民币万元

                                    账面价值    评估价值        增减    增值率％

                    项目                                    值  C=B-

                                        A          B                  D=C/A×100%

                                    基础资产法评估结果          A

    1.    流动资产                    1,065.44      1,065.44      0.00          0.00%

    2.    非流动资产                      2.23      4,146.34    4,144.11      185834.53%

    3.    其中：可供出售金融资产


                                    账面价值    评估价值        增减    增值率％

                    项目                                    值  C=B-

                                        A          B                  D=C/A×100%

                                    基础资产法评估结果          A

    4.      持有至到期投资

    5.      长期应收款

    6.      长期股权投资

    7.      投资性房地产

    8.      固定资产                      2.23        6.34      4.11        184.30%

    9.      在建工程

    10.    工程物资

    11.    固定资产清理

    12.    生产性生物资产

    13.    油气资产

    14.    无形资产                              4,140.00

    15.    开发支出

    16.    商誉

    17.    长期待摊费用

    18.    递延所得税资产

    19.    其他非流动资产

    20.    资产总计                    1,067.67      5,211.78    4,144.11        388.15%

    21.    流动负债                      160.7      160.76      0.00          0.00%

    22.    非流动负债                        6

    23.    负债合计                      160.7      160.76      0.00          0.00%

    24.    净资产（所有者权益）          906.69      5,051.02    4,144.11        456.95%

                                      市场法评1 估结果

    25.    净资产（所有者权益）            906.      5,761.38    4,854.47          535.27

    结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而市场法评估结果的准确性较难准确考量，并且未考虑市场周期性波动的影响，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结
果作为最终评估结论。

    6.评估增值说明

    此次评估增值的主要因素是账面无形资产未计价的专有技术，主要为“第4代Plan-NPTIGBT技术至第6代Trench-FSIGBT”专有技术。其中，第6代Trench-FSIGBT”专有技术包括：沟槽栅+场截止型为技术特征的“第6代trench-FSIGBT”专有技术。截至评估基准日，森未科技核心技术团队作为发明人一共申请专利35项，其中发明专利22项，实用新型专利13项。实用新型专利已全部授权，发明专利已授权9项。这些专利为森未科技核心技术团队在原单位东方电气中央研究院工作期间申请的职务发明，IGBT团队于2017年与东方电气友好协商解除劳动合同，IGBT团队与东方电气签订《协商解除劳动关系确认书》，东方电气不再继续对IGBT技术研究进行投入，承接东方电气目前拥有的关于IGBT方面的专利技术，知识产权，IGBT团队独立寻求与外界的合作，推进IGBT技术的研制和市场化推广应用，在团队具备条件的时候以买断的方式承接全部IGBT专利。

    IGBT团队在原单位东方电气申请的IGBT相关专利，有一小部分是第四代IGBT技术方面的，大部分是关于第五代IGBT技术的，其中第四代IGBT产品目前已逐渐退出市场，而森未科技自成立以来，开发的产品均采用第六代或第七代IGBT技术相关，因此之前申请的第四代IGBT技术专利对森未科技现有产品开发不构成任何影响。由于第六代IGBT技术是在第五代场截止技术的基础上，结合了沟槽栅技术，因此第五代IGBT技术与第六代IGBT技术存在一定技术关联，但
是，考虑到场截止技术的实现主要分为三种技术路线――①早期的硒注入②目前主流的高能磷注入和③质子注入，技术团队在原单位申请的第五代专利仅涉及第一种技术路线，即硒注入场截止技术，并未涉及高能磷注入和质子注入场截止技术，而公司目前开发的第六代产品均采用高能磷注入和质子注入场截止技术，因此与原职务发明专利不存在冲突。加之，涉及到原单位职务发明专利的技术内容，森未科技在成立后的技术开发和产品开发中，一律未采用。

    此外，森未科技的第六代技术是基于国际领先的IGBT产品进行的自主原创性开发，在开发的过程中一方面与原职务发明专利不存在传承关系，另一方面也有意做到与国际上现有专利和技术的规避与改进。目前森未科技所开发的第六代产品虽然采用了国际主流的质子注入场截止技术，但是在核心部分采用了新的技术方案，属于世界上独一无二的技术路线。

    关于IGBT专利及评估情况详见《中国振华集团永光电子有限公司(国营第八七三厂)拟增资扩股涉及的成都森未科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目评估说明评估说明》

    7.资产评估事项风险

    资产评估报告书“特别事项说明”中主要披露权属资料不全面或者存在瑕疵的情形、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形、评估基准日存在的法律、经济等未决事项及抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。评估报告阐明以上可能影响评估结论的事项均不存在风险。


    （六）增资价格的确定

    本次增资价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据经双方协商确定。经与森未科技股东协商，同意以5,000万元作为森未科技股东全部权益价值并以此计算增资价格。据此计算，5,000万元÷62.5万元=80万元，每1元注册资本对应的净资产为80元，增资价格为80元/1元注册资本。

    振华永光以现金1,000万元对森未科技进行增资，其中，12.5万元作为森未科技新增的注册资本，987.5万元计入资本公积。

    （七）增资完成后的注册资本及持股比例

    增资完成后，森未科技注册资本将由62.5万元人民币增至75万元人民币，振华永光持有森未科技16.67%股权。

    森未科技增资扩股完成后股东持股情况：

          股东名称            出资额（万元）  股权比例
成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）            37.125    49.5%

中国振华集团永光电子有限公司                  12.5    16.67%

成都芯未科技合伙企业（有限合伙）                  9.375    12.5%

胡强                                              2.75    3.67%

郑念新                                            0.75      1%

成都奥兴投资有限公司                                7.5      10%

华慧芯科技（天津）有限公司                          2.5    3.33%

杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）            1.25    1.67%

新余泰益投资管理中心（有限合伙）                  1.25    1.67%


                合计                                75    100%

    五、股权受让事项

    （一）资产名称及类别：森米科技持有的森未科技3.33%的股权。
    （二）资产权属：森米科技持有的森未科技3.33%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （三）资产所在地：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858号506室

    （四）受让金额：2.4975万元人民币

    （五）转让方式：现金

  （六）受让价格的定价依据

  经双方协商确定，振华永光以现金2.4975万元受让森米科技持有森未科技的3.33%的股权。

    六、交易合同主要内容

  （一）增资协议

  1.定价依据：以2018年6月30日为基准日，以经投资人上级主管部门备案审核后的评估值为作价依据。

  2.投资款用途：用于森未科技主营业务的经营，但不得用于偿付森未科技对现有股东或其关联方的债务。

  3.原股东放弃优先购买权：森未科技原股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。

  4.其他约定：投资人、森未科技共同建设第6代IGBT产业化平台，
根据需要可共同出资成立产业化公司（必要时可引入第三方）。自本协议生效后至2019年12月31日前，投资人承诺将不低于人民币1亿元投入到产业化主体，用于第6代IGBT芯片加工设备采购，创始人承诺公司从事的第六代IGBT的研发及应用不存在侵犯第三方知识产权的情形。因投资人未能实现上述承诺，森未科技或森未科技指定第三方有权依照相关法律、法规、规章通过减资、收购投资人依据本协议约定获得的公司股权等方式赎回投资人持有的森未科技股权（含以标的股权为基础通过公积金、未分配利润转增而新增的股权）。因创始人未能实现上述承诺，由创始人向投资人承担相关损失。

  5.产品研发和市场开拓：森未科技负责技术和产品开发，提供产品制造和售后服务的技术支持；产业化主体负责生产管理和产品销售，所有产品统一标示为振华永光LOGO;投资人负责军品市场开拓，森未科技负责民品市场开拓。

  5.排他约定：2022年12月31日前，未经对方同意，投资人和创始人不得同其他同类型企业开展类似合作

  （二）股权转让协议

  1.转让标的：森米科技合法持有的森未科技3.33%的股权。

  2.对价支付：振华永光应在本协议生效之日起10个工作日内向森米科技支付转让对价款人民币2.4975万元。

  3.股权过户：在本协议生效之日起20个工作日内，双方共同督促森未科技向登记机关申请办理股东变更登记事宜。

  4.振华永光和森未科技在成都共同建设第6代IGBT产业化平台，
根据需要可共同出资成立产业化公司。振华永光承诺自本协议生效后至2019年12月31日前，将不低于人民币1亿元投入到产业化主体，用于第6代IGBT芯片加工设备采购。振华永光未能依约实现上述承诺，森米科技有权自行或指定第三方依照相关法律、法规、规章收购振华永光依据本协议约定获得的标的股权。

  5.本协议自双方签署后生效。

  七、投资必要性分析

    森未科技拥有国内一流的IGBT技术研发团队，该技术团队拥有第4代Plan-NPTIGBT技术、第5代Plan-FS-IGBT技术和第6代trench-FSIGBT技术自主开发能力。目前，共申请专利35项，其中发明专利22项，实用新型专利13项，实用新型专利已全部授权，发明专利已授权9项。

    森未科技研发产品包括IGBT芯片及封装器件两大类，电压等级覆盖600V-1700V，单芯片电流规格覆盖2A-200A，单管和模块产品电流规格覆盖2A-800A。2015年振华永光与森未科技技术团队合作进行了IGBT功率半导体器件的合作开发，首款芯片1200V/100A测试性能达到国外公司同类产品水平，同时成功研制出600V/40A、
1200V/100A、1700V/15AIGBT多种封装外形的IGBT模块，目前相关产品已向市场推广应用。

    此次振华永光投资森未科技，介入IGBT产业，主要基于以下考虑：

    一是打破国际技术封锁，保障国家基础战略产业发展的需要。
IGBT芯片制造的核心技术掌握在国际半导体巨头手中，我国相关应用市场被完全垄断，掌控关键核心技术，增强自主创新能力，将国际领先技术和国防建设需求相结合，提升振华永光参与国家重大项目建设的能力。

    二是满足日益增长的市场需求。IGBT是电力电子领域理想的开关器件，是军用、民用市场上应用最为广泛的功率半导体器件之一，同时在诸多新兴行业（如轨道交通、电动及混合动力汽车、风力及光伏发电、智能电网等）也为IGBT提供了巨大的应用市场。IGBT的需求不断增大。

    三是技术发展的必然选择。随着电力电子技术进一步向高频的大功率用电领域发展,半导体功率器件也一直是沿着提高频率和提高功率这两方面努力向前发展的。IGBT的研发有效地解决了高频率和高功率之间的矛盾，性能上一方面保留了功率MOS高速化的特点,另一方面又引入了一个双极型晶体管注入载流子来调制电导,解决了MOS管的高耐压与低导通电阻之间的矛盾,是一种理想的高频率、高功率器件。

    四是完善振华永光产品体系，实现转型升级的需要。振华永光目前主营产品为功率二、三极管，整流桥等基础半导体功率器件，整体上产品结构处于价值链的中低端，亟需向价值链中高端的核心半导体功率器件（如IGBT、SiC、肖特基二极管、GaN、HEMT等）转型升级。

    五是振华永光投资森未科技后，将以系列化的IGBT芯片开发为
基础，提高研发能力，形成适应不同国防应用领域需求的IGBT功率模块研制保障能力，进一步丰富、完善高端半导体功率器件产品体系，提高整体军工地位，提升参与国家重大项目的能力，加快产品转型升级，实现从设计、生产至市场战略的完整产业链的形成，并加快振华永光后期IGBT产业化的推进速度。

    七、此次交易对公司的影响

  此次对森未科技投资，有利于加快振华永光向新型半导体器件升级，做强做大半导体分立器件业务，推动振华永光后续IGBT产业化发展，也有利于振华永光获得先进的关键核心技术，增强创新能力，瞄准国内工业控制、新能源汽车等民用领域，通过定制化的开发、生产相关产品，增强振华永光核心业务，实现先进技术和国防建设需求融合，实现国家军民融合发展战略，切实提升振华永光参与国家重大项目建设的能力。

    八、备查文件

    1.第八届董事会第三次会议决议；

    2.独立董事发表的独立意见；

    3.增资协议及股权转让协议；

    4.成都森未科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

    特此公告。

                      中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
                                  2018年12月29日