北京市金杜律师事务所

          关于海航凯撒旅游集团股份有限公司

            二�一八年第八次临时股东大会的

                      法律意见书

致：海航凯撒旅游集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）接受海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师出席了公司二�一八年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本
次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司二�一八年第八次临时股东大会之目的使用，金杜同意本
法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《海航凯撒旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）；

    2．公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二�一八年第八次临时股东大会的通知》；

    3．公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告》；

集团股份有限公司关于召开二�一八年第八次临时股东大会增加临时提案的补充通知》；

    5.公司2018年12月20日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第五十一次会议决议公告》

    6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7．公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二�一八年第八次临时股东大会的通知》及《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告》、2018年12月20日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二�一八年第八次临时股东大会增加临时提案的补充通知》及《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第五十一次会议决议公告》、公司章程的规定，本次股东大会于2018年12月28日在北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦A座17层召开。本次会议由公司董事兼首席执行官曩麒先生主持。

    金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    根据对现场出席本次股东大会的法人股东的股东账户登记证明、加盖公章的营业
执照复印件、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的验证，现场出席本次股东
大会的股东（含委托代理人）3名，代表有表决权的股份458,300,302股，占公司总
股份的57.0735％。

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高管现场列席本次股东大
会。

    本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东资格符合法律、法规和公司章程的
规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    1．现场会议表决程序

    经金杜律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案按照会议议程进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

    2．网络投票表决程序

    根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，本次会议通过网络投票的股东3人，代表股份98,400股，占公司总股份的0.0123％。

    （二）表决结果

    1．《关于修订

 的议案》表决结果：

    同意458,394,302股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9990%；反对4,400股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股。议案获得通过。

    2．《关于选举第八届监事会监事的议案》表决结果：

    同意458,301,802股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9789%；反对4,400股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的0.0010%；弃权92,500股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的0.0202%。议案获得通过。

    3.《关于签订〈易生金服控股集团有限公司增资协议之补充协议〉暨延长部分承诺履行期限的议案》

    同意202,996,019股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9978%；反对4,400股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股。议案获得通过。

    金杜认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司二�一八年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

  北京市金杜律师事务所                          律师：

                                                            王  晖

                                                            刘兵舰

                                          单位负责人：

                                                            王  玲

                                                  二�一八年十二月二十八日