厦门港务发展股份有限公司关于

                  控股子公司对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、基本情况

    为稳定巩固在洋浦港乃至海南省的拖轮市场，实现本地化长期发展战略，本公司控股子公司厦门港务船务有限公司（下称“船务公司”）的全资子公司海南厦港拖轮有限公司（下称“海南厦港”）拟以拖轮实物和现金出资方式，与国投洋浦港有限公司（下称“国投洋浦”）合资设立国投厦港海南拖轮有限公司（下称“合资公司”），整合提升双方在洋浦港乃至海南省拖轮市场的核心竞争力。合资公司注册资本8300万元，其中：海南厦港出资4067万元，持股比例49%。

    有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

    2、董事会表决情况

    2018年12月28日，本公司第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于合资设立国投厦港海南拖轮有限公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议，无需经过政府有关部门的批准。

    3、本次对外投资事项不构成关联交易。

    二、合资方介绍

    1、国投洋浦港有限公司

    住所：洋浦经济开发区。

    企业类型：有限公司。

    法定代表人：何侃。

    注册资本：45164.56万元。

    主营业务：码头与其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，港口机械、设施、设备租赁经营、
限分支机构经营），普通货运，房地产开发与经营，等等。

    与本公司的关系：与本公司没有关联关系。

    股东或实际控制人情况：国投交通控股有限公司持股75%，海南省洋浦开发建设控股有限公司持股25%。

    2、海南厦港拖轮有限公司

    住所：洋浦经济开发区吉浦路新浦大厦0401室。

    企业类型：有限公司。

    法定代表人：林加勇。

    注册资本：7200万元。

    主营业务：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮经营服务。

    与本公司的关系：本公司控股子公司之全资子公司。

    股东或实际控制人情况：本公司持股90%的控股子公司厦门港务船务有限公司持有其100%股权。

    三、合资公司基本情况

    公司名称：国投厦港海南拖轮有限公司（暂定名）；

    注册地址：洋浦经济开发区（暂定地址）；

    注册资本：8300万元；

    出资方式：国投洋浦根据中介机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2018)第3525号)，将合计价值人民币4214.15万元的“洋港拖3”和“洋港拖5”两艘拖轮以及18.85万元现金出资，缴付甲方认缴出资额。

    海南厦港根据中介机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2018)第3526号)，将合计价值人民币3468.13万元的“厦港拖7”和“厦港拖9”两艘拖轮以及598.87万元现金出资，缴付乙方认缴出资额。

    股权比例：国投洋浦持股比例51%；海南厦港持股比例为49%。

    经营范围：港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营（涉及许可经营项目的，凭相关许可证或者批准文件经营）。


    1、投资金额：国投洋浦认缴出资4233万元，以实物“洋港拖3”、“洋港拖5”两艘拖轮和现金出资；海南厦港认缴出资4067万元，以实物“厦港拖7”、“厦港拖9”两艘拖轮和现金出资。

    2、支付方式：双方实物出资，应于合资公司办理完成工商登记之日起的20个工作日内，向财产所有权转移登记主管机关办理实物资产转移登记手续。

    双方现金出资，应在所出资实物资产所有权转移登记手续完成之日起10个工作日内完成。

    3、董事会和管理人员的组成安排

    合资公司设立董事会，成员6名，国投洋浦委派3名（含董事长）、海南厦港委派2名、职工董事1名。设监事会，国投洋浦委派1名（监事会主席）、海南厦港委派1名、职工监事1名。高级管理人员由总经理1名、副总经理2名组成，其中海南厦港委派总经理1名、副总经理1名、可委派财务副经理1名，国投洋浦委派副总经理1名、财务经理1名。

    4、违约条款

    任何一方未按合同约定按时完成对合资公司认缴资本的注入，则为违约。违约方应按未到位资本金的日万分之三计算向守约方缴纳违约金，直到纠正为止；违约超过半年的，违约方的股比将自然稀释，双方按实际到位资本金比例重新确认合资公司股比及相应比例的职权，按新股比行使股东的权利和义务。

    任何一方未履行合同约定出资义务外的任何义务，应在守约方书面提出后的30天时间内纠正。如果能纠正而未在30天内纠正，违约方应向守约方赔偿因违约产生的全部经济损失。

    5、合同生效条件

    合同须经双方法定代表人签字、加盖公章后生效。

    6、合同生效时间

    该合同拟待双方有权决策机构履行完成决策审批程序后签订并生效。

    7、定价政策：

    双方以拖轮实物及现金出资，实物资产的价值经北京中企华资产评估有限责任公司资产评估，评估报告按规定履行相应的核准或备案流程。


    1、对外投资的目的

    合资设立拖轮公司，有利于稳定巩固公司在洋浦港乃至海南省的拖轮市场，实现本地化长期发展战略。

    2、对外投资的资金来源

    本公司将通过拖轮实物和自有资金进行投入。项目开展后，根据项目的资金需求，如合资公司自有资金不足，将考虑通过银行贷款等方式来解决。

    3、风险分析与防控

    （1）大客户集中风险

    未来海南炼化码头和中石化香港码头拖轮业务占合资公司营收比例较大，两项均为合同包干业务，业务合同随着环境的变化存在不确定因素；

    措施：合资公司整合股东双方拖轮、人力资源后，通过不断提高公司管理和拖轮服务水平，打造区域拖轮优质服务品牌，提升公司竞争力，在确保国投孚宝码头、LNG码头等大码头拖轮业务的基础上，不断提高公司服务水平及能力，进一步化解海南炼化码头和中石化香港码头拖轮业务的不确定性风险。

    （2）市场风险

    港口拖轮业务市场放开、拖轮收费计费办法调整等因素，导致拖轮市场竞争加大，营收及利润下降。

    措施：①稳固洋浦区域既有市场、抢占区域新增拖轮市场，在确保占据洋浦绝对市场份额的基础上，拓展海南省三亚、八所、海口等区域外拖轮市场，通过提高外部市场份额降低风险；②在做大、做强、做优港口拖轮服务的基础上，开展沿海拖轮拖带业务，延伸拖轮船员外派委托管理业务或其他港口船舶服务业务，通过适度的多元化业务提高公司的营利能力。

    （3）合资整合风险

    作为新设合资公司，需要一定时间的整合期，来整合理顺导入合资公司的业务、人员和资产，梳理规范相关管理、劳动用工等多种关系。

    措施：在现有第三方中介尽职调查的基础上，合作双方加快制订业务、人员、资产转移方案及相关安排，必要时聘请专业律师给予指导，确保本次合资整合的合法合规。同时出台相关基本制度，塑造健康向上的企业文化，助推本次整合。


    该合资项目符合船务公司在海南省的长期发展战略，有利于拖轮主业走出去布局，且项目经济可行，风险可控。既符合公司的短期利益，又符合公司长期发展战略。

    特此公告。

                                厦门港务发展股份有限公司董事会

                                      2018年12月28日