证券代码：000793  证券简称：华闻传媒  公告编号：2018-122
    华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2018年12月18日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第247号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查并向相关单位进行征询。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：

  一、关于权益变动的合规性

    2018年12月15日，你公司披露的《关于公司实际控制关系变动的进展公告》显示，关于和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）将其所持国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）的权益变动（以下简称“此次权益变动”，详见公司于2018年11月20日有关公告），你公司称国广控股近期被告知相关股权暂时办理不了工商变更登记手续，并就此次权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定、不符合前期有关
方的承诺进行了风险提示。

    此外，公告称国广控股收到和平财富出具的《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》(以下简称《确认函》)，自《股权转让协议》签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

    我部对此表示关注。请你公司对以下问题进行核实并予以回复：
    问题：1.请你公司说明国广控股工商变更登记暂时无法办理的原因。

    回复：和平财富于2018年12月14日向国广控股出具了《关于转让国广控股股权的情况说明》（以下简称《情况说明》），该说明中提及“和平财富将通过包括但不限于向北京市工商局石景山分局及有关部门、机构申请政府信息公开方式查询和平财富持有国广控股50%股权被限制转让的相关信息”，同时，和平财富在收到持有的国广控股50%股权转让暂时办理不了及可能被限制转让等相关信息后，高度重视，经自查，和平财富业务经营正常，不存在持有资产或股权被法院或其他机构查封、冻结导致本次股权转让被限制的情况，没有收到任何关于国广控股50%股权限制转让的法律文件或有权机构的通知，也没有在公开信息资料中查询到任何国广控股50%股权被限制转让的信息。为此，和平财富已于12月19日发函北京市工商局石景山分局询问国广控股50%股权暂时不能办理股权转让或被限制转让的原因，在和平财富得到确切消息后将及时告知各相关方。

    问题：2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，信息披露义务人应当在权益变动报告书中对拟转让股份是否存在被限制转让的情况作出披露。请
你公司在对第（1）问核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、更正。

  回复：公司将在对第1个问题核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、更正。

    问题：3.你公司在公告中已对此次权益变动违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形进行了提示。据公告，此次权益变动的股份工商过户暂未完成，但根据《确认函》，和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利已由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。请你公司说明该等安排是否已经实质上构成了违反《上市公司收购管理办法》的事实，你公司及有关各方是否采取了有效措施避免、补救违规行为。

  回复：在12月14日和平财富出具的《情况说明》中，和平财富也认为本次股权转让及权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形，但基于和平财富持有国广控股50%股权实际情况及与受让方协商情况，和平财富做出自股权转让协议签署之日起至股权完成工商变更登记之日止，将国广控股50%股权的权益全部由受让方享有，并出具了《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》。

  公司曾向和平财富提示此次权益变动会不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺。

  二、关于关联方认定

  你公司前期披露的《关于公司总裁辞职的公告》称，总裁王源因个人原因申请辞去你公司总裁职务及在公司担任的其他职务，辞职后将不再公司担任任何职务。根据你公司2017年3月1日披露的《第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告》中王源的简历，王源曾任职阜兴集团副总裁。根据《股票上市规则》的有关规定，如王源
在任职你公司总裁之前的十二个月内担任阜兴集团的董事、高级管理人员，则阜兴集团亦应认定为你公司关联方。

  我部于2018年10月9日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第199号），你公司在复函中表示，针对前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）发起设立的三支资管、信托产品，你公司已确认其受阜兴集团控制，而三支资管计划为一致行动人且合计持有你公司股份比例超过5% 。根据 《股票上市规则》第10.1.3条的规定，阜兴集团应认定为你公司关联法人。

  2017年9月20日，你公司披露的《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》称，你公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海西尚投资管理有限公司、上海吉贸郁川资产管理有限公司等各方共同参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”），你公司作为有限合伙人认缴新增出资3.33亿元，出资额占商阜创赢总出资额的19.96%。
  商城投资的控股股东为阜兴集团、商阜投资的执行事务合伙人为商城投资，但你公司并未将此项交易作为关联交易进行审议及披露。
  我部在发现有关情况后，多次要求你公司梳理前期信息披露事项是否准确，并要求及时作出补充、更正公告，但你公司至今未进行披露。请你公司对以下问题进行核实并予以答复：

  问题：1.补充说明王源任职阜兴集团副总裁的具体期间，并说明阜兴集团除因其控制三支资管计划被认定为你公司关联方以外，是否还存在因王源的任职情况被认定为你公司关联方的情形。

  回复：据公司了解到的信息，王源先生自2013年3月至2017年1月任阜兴集团副总裁，公司董事会于2017年2月28日聘请王源先生担任公司总裁。因王源先生在担任公司总裁之前曾任阜兴集团副总裁，根据《股票上市规则》的有关规定，阜兴集团在王源先生不担任
其副总裁之后十二个月内将被认定为公司关联方。

  经自查，公司不存在其他因王源先生任职情况被认定为公司关联方的情形。

  问题：2.在认定阜兴集团为你公司关联人的情况下，请你公司说明除前述投资商阜创赢的交易以外，是否存在其他应披露未披露的关联交易。

  回复：中国证监会于2018年7月31日在其官方网站上公布的《行政处罚决定书》（〔2018〕77号）中存在“阜兴集团控制‘煦沁聚合1号资管计划’”的表述。根据上述记载，经深圳证券交易所有关函件提示，并经查阅大连电瓷以往前十大股东名称，公司近期才知悉“前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托 煦沁聚和1号集合资金信托计划”（以下简称“煦沁聚和1号资管计划”）属于阜兴集团控制。经追溯，截至2017年4月13日，“煦沁聚和1号资管计划”及其一致行动人“前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和资产管理计划”、“前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理计划”合并持有公司无限售条件流通股共计100,924,925股，占公司当时总股本的5.00%。因此，根据上述《行政处罚决定书》的表述，将导致阜兴集团成为控制公司股份5%以上股东的关联法人。

  在认定控制公司股份5%以上股东的关联法人阜兴集团为公司关联人的情况下，公司2017年5月通过竞标投资湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）和2017年9月参与投资商阜创赢时的共同投资方中有阜兴集团间接控制的合伙企业，将导致公司投资湖北资管和商阜创赢事项均构成与关联方共同投资的关联交易。两项投资的相关情况如下：

  （一）公司通过竞价参与投资湖北资管情况

  1．交易基本情况


  依照法定程序，湖北资管于2017年2月16日在武汉光谷联合产权交易所机构网站上公开发布了增资扩股信息，拟引进二名投资者，增资扩股后投资者一和投资者二分别持有目标公司22.667%和10%的股权。根据公告要求，义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创智投资”）通过竞争性谈判被确定为投资者一，公司被确定为投资者二。

  2017年5月17日，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、武汉市都市产业投资发展有限责任公司（以下简称“都市产业”）、利和集团有限公司（以下简称“利和集团”）、创智投资、湖北资管在湖北省武汉市签署了《增资扩股协议》，公司与宏泰集团、都市产业、创智投资对湖北资管增资合计200,000.00万元，其中：公司认购增资金额36,195.00万元（30,000.00万元计入注册资本、6,195.00万元计入资本公积），宏泰集团认购增资金额77,216.00万元（64,000.00万元计入注册资本、13,216.00万元计入资本公积），都市产业认购增资金额45,847.00万元（38,000.00万元计入注册资本、7,847.00万元计入资本公积），创智投资认购增资金额82,054.065万元（68,000.00万元计入注册资本、14,054.065万元计入资本公积），利和集团放弃增资优先认购权。公司增资湖北资管的资金来源为自筹资金。

  2．交易各方关联关系

  虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018年11月15日止）在公司投资湖北资管之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制创智投资，未曾在创智投资任职，为此，公司在投资湖北资管时未将创智投资认定为关联方。

  因交易对方之一的创智投资为阜兴集团间接控制的合伙企业，导致公司与创智投资存在关联关系。


  公司与宏泰集团、都市产业、利和集团均不存在关联关系。

  3．公司董事会审议表决情况

  公司于2017年4月21日召开的第七届董事会2017年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权参与湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子决定以不超过40,000.00万元的总投资额参与湖北资管10%股权的竞价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。
  在审议上述议案时，因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意向投资者是否与公司存在关联关系。且本次交易额不超过40,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的4.21%。因此，根据《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准。

  （二）公司参与投资商阜创赢情况

  1．交易基本情况

  公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海吉贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于2017年9月20日在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司与商阜投资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计156,800.00万元，其中：商阜投资作为有限合伙人认缴新增出资90,200.00万元，吉贸郁川作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元，公司作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元。

  本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到166,800.00万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出
资额的0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资100,000.00万元，占总出资额的59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%。

  2．交易各方关联关系

  虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018年11月15日止）在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制商城投资、商阜投资，未曾在商城投资、商阜投资任职，为此，公司在投资商阜创赢时未将商城投资、商阜投资认定为关联方。
  因商阜创赢的普通合伙人商城投资的控股股东为阜兴集团、且商城投资为商阜创赢的有限合伙人商阜投资的执行事务合伙人，导致公司与商城投资、商阜投资存在关联关系。根据2018年7月中国证券业基金业协会的公告及相关信息，商阜创赢的普通合伙人西尚投资受阜兴集团实际控制，西尚投资与公司存在关联关系。因商阜创赢的有限合伙人吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存在关联关系。

  3．公司董事会审议表决情况

  公司于2017年9月20日召开的第七届董事会2017年第十八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方式投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）33,300万元。

  本次交易涉及公司对外投资总额为33,300.00万元，占公司最近一期2016年度经审计净资产949,287.31万元的3.51%。根据《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号―上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准，并于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-093）。

  两项投资补充披露的具体情况详见同日在指定媒体上披露的《关于参与投资湖北省资产管理有限公司和义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有关情况的补充公告》。

  特此公告。

                          华闻传媒投资集团股份有限公司

                                    董事会

                              二○一八年十二月二十八日