江苏澳洋顺昌股份有限公司
      简式权益变动报告书

上市公司名称：        江苏澳洋顺昌股份有限公司

股票上市地点：        深圳证券交易所

股票简称：            澳洋顺昌

股票代码：            002245

信息披露义务人：      澳洋集团有限公司

住所：      江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路

通讯地址：      江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路

股份变动性质：        减少

权益变动报告书签署日期：2019年2月1日


                  信息披露义务人声明

  1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）所拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在澳洋顺昌所拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  5、本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。
  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


信息披露义务人声明................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................... 3
第一节释义............................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍.................................................................. 5
第三节权益变动目的.............................................................................. 7
第四节权益变动方式.............................................................................. 8
第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................. 12
第六节其他重大事项............................................................................ 13
第七节信息披露义务人声明................................................................ 14
附表 ........................................................................................................... 17

                  第一节释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人      指  澳洋集团有限公司

上市公司、澳洋顺昌  指  江苏澳洋顺昌股份有限公司

本报告书            指  江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书
                        指信息披露义务人本次减持其持有澳洋顺昌股份
本次权益变动        指

                        的权益变动行为

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所      指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》        指  《上市公司收购管理办法》

                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15号准则》        指

                        第15号――权益变动报告书》

元、万元            指  人民币元、人民币万元


            第二节信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

  1、名称：澳洋集团有限公司

  2、注册地：杨舍镇塘市镇中路

  3、法定代表人：沈学如

  4、注册资本：80,000万元人民币

  5、统一社会信用代码：91320582704061266L

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、经营期限：1998年7月30日至长期

    二、信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署日，澳洋集团的股权结构具体如下：

                                                          单位：万元
  序号              股东名称                出资额            出资比例

    1                沈学如                      32,875.04              41.09%
    2                徐利英                      21,700.00              27.13%
    3                朱宝元                      11,924.96              14.91%
    4                景建新                      3,000.00              3.75%
    5                徐进法                      3,000.00              3.75%
    6                迟健                        3,000.00              3.75%
    7                刘静芬                      2,500.00              3.13%
    8                金伟荣                      2,000.00              2.50%
                合计                            80,000.00            100.00%

    三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  姓名        职务        性别      国籍        长期居住地    其他国家或地
                                                                    区居留权
沈学如      董事长        男      中国        中国张家港          无

朱宝元    董事、副总裁    男      中国        中国张家港          无

          （主持工作）

  迟健    董事、副总裁    男      中国        中国张家港          无

郭建康        董事        男      中国        中国张家港          无

李科峰  董事、财务总监    男      中国        中国张家港          无

徐利英    监事会主席      女      中国        中国张家港          无

顾永丰      职工监事      男      中国        中国张家港          无

缪仁元      职工监事      男      中国        中国张家港          无

白可可      职工监事      男      中国        中国张家港          无

金伟荣        监事        男      中国        中国张家港          无

景建新        监事        男      中国        中国张家港          无

徐进法        监事        男      中国        中国张家港          无

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。

    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，澳洋集团除持有澳洋顺昌股份外，还持有江苏澳洋健康产业股份有限公司（深圳证券交易所代码：002172）5%以上已发行股份，为其控股股东。


                第三节权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人因自身经营资金需求减持公司股份。

    二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

  在未来12个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。


                第四节权益变动方式

    一、本次权益变动情况

    2019年2月1日，信息披露义务人澳洋集团与绿伟有限公司签订了《股份
转让协议》，澳洋集团将其持有的公司98,655,928股股份（占公司总股本的10%）转让给绿伟有限公司。本次权益变动前后澳洋集团持股情况如下：

                                本次股权变动前持有股份    本次股权变动后持有股份
股东名称        股份性质

                                股数（股）  占总股本比例  股数（股）  占总股本比例
              合计持有股份    317,838,000        32.22%  219,182,072        22.22%
澳洋集团  其中：无限售条件股份  317,838,000        32.22%  219,182,072        22.22%
              有限售条件股份          -              -          -              -
    本次权益变动后，澳洋集团仍为公司控股股东。

    二、转让协议的主要内容

    2019年2月1日，澳洋集团与绿伟有限公司签署了《股份转让协议》，主
要内容如下：

    1、协议签署主体

    甲方（转让方）：澳洋集团有限公司

    乙方（受让方）：绿伟有限公司

    2、交易方案

    甲方拟收购乙方所持有的澳洋顺昌98,655,928股股份（合计占澳洋顺昌股份
总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所
有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享
有的一切权利和权益）。

    3、交易价格

    结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让
价格为人民币4.50元/股，合计总价款为443,951,676元。甲乙双方确认，交易价
款系乙方收购标的股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约
定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进

行调整。

  本协议签订后至标的股份过户完成期间，如澳洋顺昌出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。

  4、支付及交割安排

  （1）自本协议生效之日（含）起180日内，乙方将股权转让款443,951,676元人民币打入甲方指定的银行账户。若因非乙方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同意不予追究违约责任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。

  （2）股权转让款支付达到50%后的10个交易日内，双方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。其余50%的股权转让款需按照第（1）条约定的期限内支付完毕。

  5、协议生效、变更及终止

  （1）协议生效

  本协议经本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后成立，并于以下条件全部成就后生效；

  ①本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺昌董事会、股东大会审议批准；

  ②本协议或本次交易经商务主管部门、发改委、外汇管理局等相关政府部门（如需）批准；

  ③深圳证券交易所对本次协议转让进行合规确认。

  （2）协议变更

  本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

  （3）协议终止

  本协议在下列情况下终止：

  ①本协议经各方协商一致可以终止；

  ②如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可以单方终止本协议；


  ③受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条违约责任条款约定行使终止本协议的权利。

  ④第八条第（一）款约定的协议生效条件不能全部成就时。

    三、本次权益变动标的股份的限制情况

  截至本报告书签署日，澳洋集团合计持有公司317,838,000股份，占公司总股本的32.22%，所持有的公司股份中有209,000,000股处于质押状态，占其所持有公司股份的65.76%。除上述处于质押的股份以外，澳洋集团在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  澳洋集团本次拟通过协议转让方式转让的98,655,928股公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

    四、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    五、尚未履行的批准程序

  本次权益变动尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易；商务部对本次交易涉及境外战略投资者以协议转让方式对上市公司进行战略投资事项的批准；深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。

    六、本次权益变动是否存在其他安排

  截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在公司中拥有权益的
其余股份存在其他安排。


      第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖澳洋顺昌股票的情况。


                第六节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。


            第七节信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                    信息披露义务人：澳洋集团有限公司
                                        法定代表人：    沈学如

                                                      2019年2月1日

                  第八节备查文件

    一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）《股份转让协议》。

    二、备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。


  （本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

                                    信息披露义务人：澳洋集团有限公司
                                        法定代表人：    沈学如

                                                      2019年2月1日

  附表

                      简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称      江苏澳洋顺昌股份  上市公司所在地    江苏省张家港市杨舍镇新泾中
                  有限公司                            路10号

股票简称          澳洋顺昌          股票代码          002245

信息披露义务人名  澳洋集团有限公司  信息披露义务人注  江苏省张家港市杨舍镇塘市镇
称                                    册地              中路

                  增加□

拥有权益的股份数  减少√            有无一致行动人    有  □        无√

量变化            不变，但持股人发

                  生变化  □

信息披露义务人是  是  √            信息披露义务人是

否为上市公司第一  否  □            否为上市公司实际  是  □        否√

大股东                                控制人

                  通过证券交易所的集中交易  □            协议转让    √

权益变动方式（可多  国有股行政划转或变更      □            间接方式转让  □

选）              取得上市公司发行的新股    □            执行法院裁定  □

                  继承  □          赠与  □      其他□

信息披露义务人披

露前拥有权益的股  持股数量：317,838,000股      持股比例：32.22%

份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信

息披露义务人拥有变动数量：98,655,928股        变动比例：10.00%

权益的股份数量及  变动后持股数量：219,182,072股  变动后持股比例：22.22%
变动比例

                  是□        否□

信息披露义务人是  在未来12个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法否拟于未来12个月  规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披
内继续减持        露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证
                  券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义
                  务及审批程序。

信息披露义务人在

此前6个月是否在二  是□        否√

级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控

制人减持时是否存  是□        否√

在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司

的负债，未解除公司  是□        否√

为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形

本次权益变动是否  是√        否□

需取得批准

是否已得到批准    是□        否√


  （本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

                                    信息披露义务人：澳洋集团有限公司
                                        法定代表人：    沈学如

                                                      2019年2月1日