北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

关于向关联方提前归还借款暨向关联方申请借款的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第六次临时会议审议通过《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》，公司向青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）申请总额不超过人民币2亿元的借款额度，截止本公告披露日，公司已向青岛浩基共借款人民币1.2亿元，公司将于近日归还上述短期借款并支付利息（借款年利率不超过9%计算）。

    为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司拟与青岛浩基签订《借款协议》，向青岛浩基申请总额不超过人民币1.2亿元的借款额度，期限为1年，借款利率不超过8.5%，公司关联人为公司申请借款提供无偿担保，董事会授权管理层签署上述借款相关合同文本，办理借款和担保的相关事项。详细信息以公司与相关方签订的最终合同为准。

    根据深交所《创业板股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人徐炜先生及配偶滕瑛琪女士为公司上述借款事项提供无偿保证担保，本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  公司于2018年12月26日召开第三届董事会2018年第十一次临时会议，审议通过了《关于向关联方提前归还借款暨向关联方申请借款的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    二、关联方基本情况


    （一）关联方的基本情况

    1、青岛浩基资产管理有限公司

    企业名称                青岛浩基资产管理有限公司

    法定代表人              褚衍坤

    注册资本                10000万人民币

    统一社会信用代码        91370212MA3C7FCM98

    企业类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围                经营范围：资产管理，自有资金对外投资及投资
                        管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
                        款、融资担保、代客理财等金融业务），房屋租赁、
                        广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法需经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册地址                山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大
                        厦2312室

    （二）股权结构：青岛全球财富中心开发建设有限公司持有青岛浩基100%
股权，为青岛浩基控股股东；崂山区财政局持有青岛全球财富中心开发建设有限公司100%股权，为青岛浩基实际控制人。

    （三）关联关系说明

    1、青岛浩基为公司持股5%以上股东，截止本次董事会决议日，青岛浩基所持公司股票占公司总股本的15%。

    2、徐炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露之日，共计持有公司股份124,303,360股股份，占公司总股份的32.37%，徐炜先生为公司的控股股东、实际控制人，未在公司任职。

    3、滕瑛琪女士，中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露之日，未持有公司股份，为徐炜先生配偶。

    （四）青岛浩基主要财务指标（合并报表数据，未经审计）：

                                                            单位：元
    项目                  2018年1-6月份          2017年度

    营业收入                  31,958,585.61      36,529,423.66


    利润总额                -12,200,685.76      16,979,272.21

    净利润                  -12,200,685.76      13,796,454.94

    项目

    资产总额              5,112,733,656.04      2,737,277,825.94
    负债总额                4,415,385,889.99      2,028,329,374.13
    所有者权益              697,347,766.05      709,548,451.81

    （五）青岛浩基未被列入涉金融严重失信人名单。

    三、关联交易的主要内容

  为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司拟与青岛浩基签订《借款协议》，向青岛浩基申请总额不超过人民币1.2亿元的借款额度，期限为1年，借款利率不超过8.5%，公司关联人为公司申请借款提供无偿担保，董事会授权管理层签署上述借款相关合同文本，办理借款和担保的相关事项。详细信息以公司与相关方签订的最终合同为准。

    四、定价政策及定价依据

  本次借款利率参照市场同期实际资金成本情况，结合与对方以往合作的借款利率水平，经交易双方充分协商后合理确定,本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率将根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易主要为更好的满足公司日常经营需要，补充公司流动资金。符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
  六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

        关联人              关联交易事项            关联交易金额

                    无偿为公司通过齐鲁银行青岛分行

      徐炜、史实    向青岛浩基资产管理有限公司委托        0.00

                      贷款22,000万元提供保证担保

      青岛浩基    公司向青岛浩基资产管理有限公司  借款利息不超过

                          申请借款20000万元          1825万元

                    无偿为公司向青岛浩基资产管理有

        徐炜      限公司申请借款20000万元提供保        0.00

                                证担保

                    无偿为公司通过齐鲁银行股份有限

        徐炜      公司青岛分行向青岛浩基申请续贷        0.00

                              提供无偿担保

                    公司及公司实际控制人徐炜先生与

        徐炜      青岛浩基资产管理有限公司于            0.00

                    2018年2月14日在青岛签署《战

                    略合作框架协议》

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

    （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

  我们认为公司向青岛浩基借款，公司控股股东、实际控制人徐炜先生及配偶滕瑛琪女士为公司上述借款事项提供无偿保证担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。本次借款利率将根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第三届董事会2018年第十一次临时会议审议。

    （二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

  本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，公司控股股东、实际控制人徐炜先生及配偶滕瑛琪女士为公司上述借款事项提供无偿保证担保，公司免于支付担保费用，属于合理的交易行为，本次借款利率将根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会2018年第十一次临时会议决议；

    2、公司独立董事关于公司第三届董事会2018年第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

    3、公司独立董事关于公司第三届董事会2018年第十一次临时会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2018年12月26日