北京蓝色光标数据科技股份有限公司

  关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）于2018年12月28日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后）共计535,993,934.18元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）,用途变更为永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，现将相关事宜公告如下：

    一、可转换公司债券募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，公司（曾用名“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司”）于2015年12月18日公开发行票面金额为100元的可转换债券1,400.00万张,发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。


    2018年12月17日，经公司第四届第三十次董事会审议通过，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，使用总额不超过5.3599亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的偿还截止日为2019年1月31日。若公司召开可转债募集资金用途变更的股东大会及债券持有人会议早于2019年1月31日，则公司承诺于该股东大会及债券持有人会议当日归还该笔资金。截至本公告披露日，公司实际使用募集资金5.3599亿元暂时补充流动资金。

    二、可转换公司债券募集资金投资项目基本情况

    截至本公告披露日，前述募集资金投向及投资进度如下：

  序                          项目总投资    拟投入募集资金  已累计投入金额
  号        项目名称          （万元）        （万元）        （万元）

  1  信息化管理平台升级项    12,038.67        12,000.00        12,000.00

                目

  2    BlueView系列数据营      56,347.38        54,000.00        11,407.24

      销产品开发及应用项目

  3  优质广告资源采购项目    106,433.47        51,500.00        39,500.00

3.1  央视媒体资源广告经营    76,333.47        36,500.00        36,500.00

            权采购模块

3.2  蓝色天幕全球机场联播    30,100.00        15,000.00        3,000.00

          媒体网络模块

  4  收购美广互动49%股权      9,100.00        9,000.00        9,000.00

              项目

  5  收购蓝色方略49%股权      6,601.70        6,500.00        6,500.00

              项目

      收购Fuse公司75%成员

  6  权益项目第一期后续支      4,155.47        3,500.00        3,500.00

              付价款

      收购WAVS82.84%股

  7  权项目第一期后续支付      4,195.98        3,500.00        3,500.00

              价款

            合计                198,872.67      140,000.00        85,407.24

    截至本公告披露日，本公司累计使用募集资金金额为854,072,407.77元，募集资金专户余额为535,993,934.18元，与实际募集资金净额1,379,860,000.00元的差异金额为10,206,341.95元，系募集资金累计利息收支净增加额24,216,785.40元及使用利息收入支付可转换公司债券2018年利息

    三、拟变更的原募集资金投资项目基本情况

    （一）“电商综合服务平台”项目

    该项目主要分为四项服务：1、电商战略服务：提供电子商务营销、品牌、渠道、服务体系建设等服务；2、电商营销服务：提供电商导流、搭建店铺、客服等服务；3、电商运营服务：为客户提供代运营服务，包括比价、代理上货、网店运营等；4、电商技术服务：开发电商ERP、CRM、关键词优化等电商管理软件。

    该项目系“BlueView系列数据营销产品开发及应用项目”的子项目，该子项目由蓝色光标全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司（以下简称“蓝标电商”）负责实施，目前尚未实际募集资金使用投入。

  （二）“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目

    蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块为公司采购蓝色天幕全球机场联播媒体网络资源的相关投入与建设模块，该模块是公司为中国地方政府在全球范围内进行旅游城市宣传和金融、消费电子类商业客户在全球机场屏幕进行数字传媒广告宣传购置的优质媒体资源。

    该项目实施主体为北京蓝色天幕传媒广告有限公司（现为公司全资子公司北京美广互动广告有限公司的全资子公司），计划投入募集资金15,000万元，截至目前，该项目累计投入募集资金3,000万元。

    四、变更募集资金投资项目原因

    “电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目投资计划未能如期进行的原因如下：

    （1）BlueView系列数据营销产品开发及应用项目之“电商综合服务平台”项目：蓝标电商在2015年8月24日完成股份制改造，并于2016年6月7日挂牌新三板。由于蓝标电商管理团队希望通过进一步增持股份方式实现增强控制权来促进其业务发展，公司综合多方面因素进行评估，于2017年9月召开的2017
等相关议案，公司未来将不再控制蓝标电商，故公司决定不再向“电商综合服务平台”项目投入募集资金。

    （2）“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：由于该项目属于公司落实业务国际化发展战略，培育发展的国际业务之一。公司管理层基于该业务未来发展及市场等多方面因素综合判断，项目培育时间较长在阶段性时间内收益预期可确认性不稳定，因此公司管理层对该项目募集资金投入保持审慎态度，未来持续投资尚未明确。

    综上，鉴于公司可转换公司债券募投项目“电商综合服务平台”不再进行投入，以及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”培育时间较长，投资效益稳定性较弱，持续投资尚未明确。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，同时促进公司向数据科技公司战略转型，董事会同意终止原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目。

    公司目前核心业务包括营销服务、数字广告及国际业务三个板块，向数据科技公司转型后，公司将集中优势力量做好公司核心业务，为公司贡献利润。但鉴于2018年以来市场环境不确定性较大，公司对新考察项目的可行性、预期收益、竞争环境等进行了审慎的分析论证，但未有更为合适的项目方案，为更好的使用募集资金促进公司核心业务稳定发展，避免募集资金长期闲置，经审慎考虑，公司决定将前述项目终止后剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

    五、剩余募集资金使用计划

    公司拟将前述项目终止后剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计535,993,934.18元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的38.84%。

  因该议案尚需提交债券持有人会议及股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准。


  公司同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，变更的原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计535,993,934.18元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不存在重大风险。
    根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更可转换公司债券募集说明书的约定，应召开债券持有人会议。上述事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。同时根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，待上述事项提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后，“蓝标转债”的附加回售条款生效。
    七、说明与承诺

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司承诺：

    1、公司将剩余募集资金的用途变更为永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账1年；

  3、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十六次会议经审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，本议案还需提请可转债债券持有人会议及公司股东大会审议批准。

期已用于暂时性补充流动资金的募集资金及利息收入5.3599亿元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。

  本次募集资金投资项目变更使持有“蓝标转债”债券持有人享有一次回售的权利，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行相应的程序。
    八、独立董事、监事会、保荐机构意见

    （一）独立董事发表的独立意见

  1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目，将剩余募集资金及其存款利息用于永久补充流动资金，符合公司发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，符合全体股东的利益，不会对公司生产经营情况产生不利影响；

  2、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目，将剩余募集资金及其存款利息用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

  （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

    本保荐机构对蓝色光标本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目事项无异议。同时本保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

    九、风险提示

    1、本次变更募集资金投资项目，将原募集资金投资项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，不排除存在该事项未能经债券持有人会议或股东大会审议通过的风险。
    2、截至2018年12月20日，“蓝标转债”尚有13,996,447张挂牌交易，可转债余额为人民币1,399,644,700.00元，该事项经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议后，将触发“蓝标转债”的附加回售条款，不排除上述“蓝标转债”会发生全部回售的可能，预计涉及金额不超过人民币1,399,644,700.00元；若届时公司流动资金紧张，将可能无法按期履行回售义务，公司将面临逾期风险。敬请投资者注意投资风险。

    十、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议；

    2、第四届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见；
    4、华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目之核查意见。


                          北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
                                                2018年12月28日