中信证券股份有限公司

                  关于上海申达股份有限公司

      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规、规章的要求，结合申达股份募集资金投资项目的实际投入情况，对申达股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）核准，公司本次非公开发行A股股票142,048,500股，每股面值1元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为718,765,410.00元，扣除发行费用人民币19,709,657.86元（含增值税），实际募集资金净额人民币699,055,752.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月13日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号）

  上述募集资金存放于申达股份开立的中国进出口银行上海分行募集资金专户内。申达股份据相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据申达股份披露的《2017年非公开发行a股股票预案（二次修订稿）》，公司拟将募集资金用于以下项目：

序号              项目名称                项目总投资      拟投入募集资金
                                              （万元）          （万元)

  1    收购原IAC集团之软饰件及声学元件业        205,504.50          199,488.72
      务相关资产（Auria公司70%股权）

                  合计                          205,504.50          199,488.72
注：投资总额为31,411.66万美元，按2017年9月15日中国人民银行美元汇率中间价折算人民币205,504.50万元。

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  2018年12月27日，公司完成本次非公开发行。扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币699,055,752.14元，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  截至2018年3月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,055,045,032.18元，本次实际募集资金净额人民币699,055,752.14元，拟置换金额为699,055,752.14元，不足部分仍由公司通过自筹方式解决。

  具体投入情况如下（金额单位：人民币元）：

序号              项目名称              以自筹资金投入      拟置换金额

                                                金额

  1    收购原IAC集团之软饰件及声学元件业  2,055,045,032.18      699,055,752.14
      务相关资产（Auria公司70%股权）

                  合计                      2,055,045,032.18      699,055,752.14
  截至2018年3月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,055,045,032.18元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具了《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA16006号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

    四、法定程序的履行情况

  申达股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过，同时公司独立董
事对事项发表了同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况出具了鉴证报告。

  申达股份本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

    五、保荐机构核查意见

  保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第
ZA16006号）、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对本次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

  1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定；

  2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构同意申达股份使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签字：

          丁萌萌                              陈淑绵

                                                中信证券股份有限公司
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