中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司

            2018年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构

  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  曾劲松、朱春元
（三）现场检查时间

  2018年12月26日
（四）现场检查人员

  朱春元、杨锐彬
（五）现场检查手段：

  1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

  2、察看上市公司主要生产经营场所；

  3、查看公司2018年召开的历次三会文件；

  4、审阅公司2017年报相关文件；

  5、从银行调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资料；
  6、查阅公司2018年以来建立的有关内控制度文件；

  7、核查公司2018年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；

二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况；

  经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况；

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况；

  经核查，歌力思首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思募集资金按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，歌力思制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使
行募集资金投资项目中的营运管理中心扩建项目进行了变更并已按规定履行了相关变更程序。歌力思在募集资金的使用过程中不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

  经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，公司2018年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司不存在违规担保的情形；公司对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营状况；

  经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，检查了公司的业绩预告情况，保荐人认为，歌力思的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现歌力思存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

六、本次现场检查的结论

  中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对歌力思认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，歌力思在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

  歌力思经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注歌力思募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

  保荐代表人签名：

                          曾劲松

                          朱春元

                                      保荐机构：中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日