新疆中泰化学股份有限公司

    关于新增预计公司2018年日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司生产经营需要，对与关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属子公司新增预计2018年发生采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，该事项已经公司2018年12月28日召开的六届二十七次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣先生、帕尔哈提・买买提依明先生、李良甫先生、梁斌女士、王培荣先生对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

    （二）新增预计关联交易类别和金额

    1、与新疆中泰融资租赁有限公司日常关联交易

    2018年11月，公司转让原控股子公司新疆中泰融资租赁有限公司全部股权至公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下属公司，故确认新疆中泰融资租赁有限公司为公司关联方，2018年新增关联交易金额80,000万元。

    2、与上海欣浦商业保理有限公司日常关联交易

    2018年11月，公司转让原控股子公司上海欣浦商业保理有限公司全部股权至公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下属公司，故确认上海欣浦商业保理有限公司为公司关联方，2018年新增关联交易金额100万元。


                                                  2018年新2018年1月至2018年
关联交                              关联交易的

                    关联人                        增预计金  11月与关联方发生的
易类别                              主要内容

                                                  额（万元）关联交易金额（万元）
        乌鲁木齐环鹏有限公司及其电石、煤炭、变

        下属公司                  压器等              5,500            31,662.89
采购原

        新疆泰昌实业有限责任公司

材料、商                            燃料、动力等        1,200            3,902.23
        及其下属公司

品

        新疆中泰农业发展有限责任特色农副产品

        公司                      等商品              1,500            9,208.05
接受  新疆中泰（集团）有限责任代理费、劳保服

劳务  公司及其下属子公司        务                  1,500            25,215.23
        以上2018年1月至2018年11月与关联方发生的关联交易金额数据未经审计，

    最终以年度审计结果数据为准。

        二、关联方介绍和关联关系

        （一）关联方基本情况

        1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012 年 7月6日，注册资本

    194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维

    泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产

    业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

        新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督

    管理委员会独资公司。

        截止2018年9月30日，该公司资产总额9,163,251.70万元，负债总额

    6,786,467.07万元，净资产2,376,784.63万元，2018年1-9月实现营业收入

    6,515,690.52元，净利润183,490.72万元。（以上数据未经审计）。

        2、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，

工产品的研究、生产、销售。

    乌鲁木齐环鹏有限公司为中泰集团全资子公司。

    截止2018年9月30日，该公司资产总额191,226.52万元，负债总额87,867.91万元，净资产103,358.61万元，2018年1-9月实现营业收入41,740.91万元，净利润514.18万元。（以上数据未经审计）。

    3、新疆泰昌实业有限责任公司：成立于2002年09月26日，注册资本19,348.424万元，法定代表人李辉，法定住所为新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇，主营业务为浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖。

    新疆泰昌实业有限责任公司股权结构如下：

        股东名称            出资额（万元）          持股比例

          李辉                        9,916.606              51.25%
          李娇                        9,431.818              48.75%
          合计                      19,348.424              100.00%
    截止2018年9月30日，泰昌实业资产总额82,678.28万元，负债总额46,010.88万元，净资产36,667.40万元，2018年1-9月实现营业收入35,497.04万元，净利润1,463.32万元（未经审计）。

    4、新疆中泰农业发展有限责任公司：成立于2016年4月13日，注册资本20,000万元，法定代表人雷霞，法定住所为新疆和田地区于田县昆仑路49号，主营业务为主营业务为农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及农产品初加工；畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；农、林、牧、渔服务业及相关产品收购、初加工等。

    新疆中泰农业发展有限责任公司为中泰集团全资子公司。

  截止2018年9月30日，该公司资产总额19,834.13万元，负债总额14,548.08万元，净资产5,286.05 万 元， 2018年 1-9 月实现营业收入 23,817.32万元，净利润

    5、新疆中泰融资租赁有限公司：成立于2015年8月31日，注册资本100,000万元，法定代表人彭江玲，法定住所为新疆伊犁霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼4140号，主营业务为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具等的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。

  新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“中泰租赁公司”）为中泰集团的下属公司，中泰集团控股子公司新疆中泰高铁股份有限公司持有中泰租赁公司51%股权，新疆中泰高铁股份有限公司全资子公司ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.持有中泰租赁公司49%股权。

    截止2018年9月30日，该公司资产总额656,701.92万元，负债总额516,731.98万元，净资产139,969.94万元，2018年1-9月实现营业收入20,705.29万元，净利润11,803.39万元。（以上数据未经审计）

    6、上海欣浦商业保理有限公司：成立于2016年6月8日，注册资本20,000万元，法定代表人彭江玲，法定住所为中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层，主营业务为从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、还账担保，开展与商业保理相关的咨询服务。
    上海欣浦商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）为中泰集团的下属公司，中泰集团控股子公司新疆中泰高铁股份有限公司持有保理公司51%股权，新疆中泰高铁股份有限公司全资子公司ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.持有保理公司49%股权。

  截止2018年9月30日，该公司资产总额21,425.58万元，负债总额73.96万元，净资产21,351.62万元，2018年1-9月实现营业收入550.52万元，净利润348.94万元。（以上数据未经审计）

    （二）与本公司的关联关系

    1、中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐
董事长、法定代表人。

    2、乌鲁木齐环鹏有限公司为公司股东，持有公司3.49%的股份，为中泰集团的全资子公司，环鹏公司董事长、法定代表人李良甫先生为本公司董事。

  3、新疆中泰农业发展有限责任公司为中泰集团的控股子公司。

    4、2018年11月公司转让新疆中泰融资租赁有限公司、上海欣浦商业保理有限公司全部股权至中泰高铁公司，故确认新疆中泰融资租赁有限公司、上海欣浦商业保理有限公司为公司关联方。

    5、新疆泰昌实业有限责任公司：公司现任职工代表监事李娇女士担任泰昌实业的自然人股东及董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司董事、监事及高级管理人员，直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织中的董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织的，为上市公司的关联法人。”的条款规定，确认泰昌实业为公司关联方。

    （三）履约能力分析

    以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

    三、关联交易的主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
    （二）关联交易协议签署情况

    上述关联交易尚未签署具体合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

    五、独立董事事前认可和发表的意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    中泰化学及其下属子公司新增预计2018年在日常生产经营中向关联方采购商品、提供劳务、接受劳务、销售产品均是公司正常的生产经营需要，交易价格按市场公允价格确定，公平合理。

    我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  （二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

    1、程序性。公司于2018年12月28日召开了六届二十七次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2018年日常关联交易的议案》，对公司2018年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    六、备查文件

2、公司六届二十七次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、公司关联方2018年9月30日财务报表。
特此公告。

                                新疆中泰化学股份有限公司董事会
                                    二○一八年十二月二十九日