证券代码：002128        证券简称：露天煤业  公告编号：2018100
          内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

                增补日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）2018年第十三次临时董事会审议通过了《关于增补公司日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易审议情况

    1.2018年第十三次临时董事会审议通过了《关于增补公司日常关联交易的议案》。

    2.该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

    3.该交易尚需提交公司股东大会审议。

    （二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：
                                                单位：万元

序号                                                                                                    2017年发生
                                                                本次预计交易金截至2018年102017年发生金额占同类
        关联交易类别        关联人          关联交易内容    额(万元）（不含月31日已发生金金额（万元）业务比例
                                                                      税）            额                    （％）
  1      接受劳务    通辽市电力建筑安装接受安全设施完善、灰格

                          有限责任公司        施工等服务          4,250          ――        ――

  2  接受劳务、采购商北京中企时代科技有接受通讯设备维护检修服

              品            限公司                务              321.6        800.93      1,559.32    80.78%
  3  出售商品、提供劳内蒙古霍煤鸿骏铝电

              务          有限责任公司      提供皮带运输服务        1,689        80,403.10  93,898.58  12.37%
  4                  中电投电力工程有限

          接受劳务          公司          接受项目建设服务      36,000        7,551.70      ――      ――

  5                  上海中电投电力设备

          采购商品        有限公司          采购设备等          113,200      26,600.00      ――      ――

  6                  国家电力投资集团有

          采购商品    限公司物资装备分公  采购设备及材料等      8,211.75      5,833.13    6,332.56    3.44%
                              司

  7        合计            ――                ――            163,672      121,188.86  101,790.46    ――

注：其中第4项、第5项预计交易金额包括2018年和2019年预计交易金额。

    二、关联方介绍和关联关系

    根据《股票上市规则》10.1.3规定，下述交易方分别为受公司
实际控制人和控股股东控制的公司，其与公司及所属单位之间发生的
交易为关联交易。

    （一）基本情况

    1.通辽市电力建筑安装有限责任公司成立于2001年7月，注册资
本3700万，通辽市通发实业有限公司持有59.46%股份。法定代表人：宋合。住所：内蒙古通辽经济技术开发区电厂街。注册资本：3,700.00
万元。2017年末资产总额9,401.63万元，负债7,946.23万元，所有者
权益1,455.40万元，2017年度利润总额0.26万元，净利润0.19万元；2018年10月末资产总额12,055.27万元，负债7,418.07万元，所有者
权益4,637.20万元；1-10月利润总额1,108.62万元，净利润1,108.62
万元。经营范围为：建筑工程施工，电力工程施工，防水防腐保温材

料的生产与施工，钢结构件的生产与施工，锅炉安装、压力管道安装与施工，建筑机械制造安装修理，公路维护，铁路维护，电机修理，预制构件，设备租赁，劳务服务（不含劳务派遣）；经销漂珠、干灰、粉煤灰、水泥缓凝剂、脱硫石膏球、建筑石膏粉、石膏墙板、石膏砌块、防火板、纸面石膏板；保温材料、各类阀门管件、钢管型材、劳保用品、五金电料、土产日杂、电线电缆；装卸搬运，国家计划外热力加工、销售，保洁服务，房屋、场地租赁。

    2.北京中企时代科技有限公司成立于2002年7月12日，注册资本600万，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有93.05%股份。法定代表人：王振华。住所：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心1号楼B座20R。注册资本：600.00万元。2017年末资产总额1,652.41万元，负债945.93万元，所有者权益706.49万元，2017年度利润总额10.85万元，净利润10.85万元；2018年10月末资产总额1,296.85万元，负债826.82万元，所有者权益470.03万元；1-10月利润总额-236.46万元，净利润-236.46万元。经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包。

    3.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司分公司，霍煤鸿骏成立于2004年3月，注册资本330000万，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有霍煤鸿骏
51%股份。法定代表人：王铁军。住所：通辽市霍林郭勒市工业园区。注册资本：330,000.00万元。2017年末资产总额1,575,705.62万元，负债1,136,740.21万元，所有者权益438,965.41万元，2017年度利润总额37,913.27万元，净利润27,220.13万元；2018年10月末资产总额1,503,566.40万元，负债1,037,425.21万元，所有者权益466,141.19万元；1-10月利润总额34,345.06万元，净利润26,969.06万元。经营范围为生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工；发电（火力发电、新能源发电）、售电；供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）。

    4.中电投电力工程有限公司成立于2006年8月，注册资本
15,448.56万，国家核电技术有限公司持有100%股份。法定代表人：王雷鸣。住所：上海市闵行区田林路888弄7号。注册资本：15,448.56万元。2017年末资产总额819,479.18万元，负债762,719.70万元，所有者权益56,759.48万元，2017年度利润总额21,916.56万元，净利润16,537.43万元；2018年10月末资产总额1,095,743.98万元，负债
1,042,840.09万元，所有者权益52,903.89万元；1-10月利润总额
17,510.35万元，净利润15,126.16万元。经营范围为：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，市政公用工程，冶金专业建设工程，地基与基础工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理（工程类项目凭许可资质经营），电力工程检测，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

    5.上海中电投电力设备有限公司成立于2017年11月，注册资本5000万元，中电投电力工程有限公司持有100%股份。法定代表人：孙永洲。住所：上海市宝山区月罗路559号W-675室。注册资本：5,000.00万元。2018年10月末资产总额115,663.13万元，负债107,528.55万元，所有者权益8,134.58万元；1-10月利润总额3,155.65万元，净利润3,134.58万元。经营范围为：机电设备及材料的销售；货物及技术的进出口业务；招标代理；物业服务；机械设备租赁（除金融租赁）；汽车租赁。

    6.国家电力投资集团公司物资装备分公司成立于2010年8月，为国家电力投资集团有限公司分公司。法定代表人：李向阳。住所：北京市海淀区海淀南路32号。注册资本：100万元。2017年末资产总额372,707.33万元，负债372,607.33万元，所有者权益100.00万元，2017年度利润总额12,237.86万元，净利润12,237.86万元；2018年10月末资产总额420,590.67万元，负债420,490.67万元，所有者权益100.00万元；1-10月利润总额11,161.18万元，净利润11,161.18万元。经营范围为：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

  （二）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。


    三、关联交易的定价原则

    拟增补的关联交易价格为不含税价格，定价原则按照成本加成确定价格。

    四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

    前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司的独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事意见

    公司拟向2018年第十三次临时董事会提交《关于增补公司日常关联交易的议案》。经事前审慎核查，我们认为该关联交易事项确系公司正常生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    六、备查文件

    （一）董事会决议。

    （二）独立董事意见。

                    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
                                          2018年12月28日