证券代码：600100          证券简称：同方股份      公告编号：临2018-055

                      同方股份有限公司

      关于公司控股股东签订涉及股份转让的《合作框架协议》

                  暨控制权变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：

  1、本次协议转让股份事项尚需由清华控股与中核资本签署正式的《股份转让协议》，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

  2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

  3、若本次协议转让实施完成，中核资本将持有公司763,310,997股，占公司总股本的25.75%，成为公司的控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

  4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）于2018年12月28日收到公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）通知，清华控股于2018年12月28日与中国核工业建设集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）签署了《清华控股有限公司与中国核工业建设集团资本控股有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），清华控股拟向中核资本转让其持有的全部公司股票，共计763,310,997股（占公司总股本的25.75%）。若本次转让实施完成，则清华控股不再直接持有公司股份，其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股（占公司总股本的2.35%），中核资本持有公司763,310,997股股票（占公司总股本的25.75%），中核资本成为公司的控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。现将具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况


  （一）股份出让方

  公司名称：清华控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

  法定代表人：龙大伟

  注册资本：25亿元人民币

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  经营范围：资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构：清华大学持有清华控股100%股权。

  截止本公告日，清华控股直接持有公司股份总数为763,310,997股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的25.75%；通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的2.35%。

  （二）股份受让方

  公司名称：中国核工业建设集团资本控股有限公司

  注册地址：北京市西城区车公庄大街12号

  法定代表人：陈书堂

  注册资本：10亿元人民币

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构：基于公开信息，中核资本为中国核工业建设集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。

  截止本公告日，中核资本未持有公司股票。
二、《合作框架协议》核心内容


  1、清华控股拟向中核资本转让所持有的全部同方股份的股票，共计763,310,997股，占同方股份总股本的25.75%。

  2、本次股份转让的每股转让价格按照同方股份股票本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值上浮30%或正式股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上一日同方股份股票收盘价90%的价格二者中的较高者确定。

  3、清华控股与中核资本拟争取在《合作框架协议》签署后的10日内签署正式股份转让协议。若在此期间发生不可抗力事项或重大情势变更，前述期限经双方一致同意可适当延长。在中核资本完成尽职调查工作后届满六个月内，双方未能就股权转让事项签署正式股份转让协议，则双方同意本协议自动解除，双方互不承担任何违约责任或法律责任。

  4、正式股份转让协议应自清华控股此前增持同方股份股份实施完毕之日（2018年9月14日）起已满六个月后生效和/或执行。

  5、《合作框架协议》仅作为双方初步合作意向，具体合作事宜以双方最终签订并生效的股权转让协议为准。
三、对本公司的影响

  若本次转让实施完成，则清华控股不再直接持有公司股份，其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股（占公司总股本的2.35%），中核资本持有公司763,310,997股股票（占公司总股本的25.75%），中核资本成为公司的控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。
四、相关风险提示

  1、本次协议转让股份事项尚需由清华控股与中核资本签署正式的《股份转让协议》，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

  2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

  3、若本次协议转让实施完成，中核资本将持有公司763,310,997股，占公司总股本的25.75%，公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

  4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、所涉后续事项


  公司将密切关注相关事项并持续督促控股股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                                        同方股份有限公司董事会
                                                          2018年12月29日