证券代码：837037        证券简称：嗨皮网络      主办券商：中泰证券
      嗨皮（上海）网络科技股份有限公司

                权益变动报告书

  覃渺渺、王晨、徐佳庆及嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、信息披露义务人基本情况
（一）合伙企业填写

                                    嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有
            企业名称

                                    限合伙）

            合伙类型                          有限合伙

          实际控制人名称                          王晨

实际控制人是否属于失信联合惩戒对象                否

            设立日期                      2015年7月15日

            实缴出资                          500,000.00

                                    上海市闵行区紫星路588号2幢4016
              住所

                                    室

              邮编                              201802

                                    投资管理、投资信息咨询（除证券、
            所属行业

                                    期货）

                                    实业投资、投资管理、投资管理、投
            主要业务

                                    资咨询（除金融、证券）、商务咨询
        统一社会信用代码                  913101143245945119

    是否属于失信联合惩戒对象                      否

    是否需要国家相关部门批准        否            不适用


    是否需要履行内部相关程序        否            不适用

（二）自然人填写

              姓名                              覃渺渺

              国籍                              中国

      是否拥有永久境外居留权          否            不适用

    最近五年内的工作单位及职务      覃渺渺2012年11月至今，担任嗨皮
                                    网络的董事、副总经理

                                    信息传输、软件和信息技术服务业-
        现任职单位主要业务          互联网和相关服务-互联网信息服务
                                    互联网信息服务

        现任职单位注册地                    上海市闵行区

                                            覃渺渺为嗨皮网络的控股股
  与现任职单位存在产权关系情况      有

                                            东、实际控制人之一

权益变动前是否为挂牌公司第一大股东                否

权益变动后是否为挂牌公司第一大股东                否

权益变动前是否为挂牌公司控股股东                  是

权益变动后是否为挂牌公司控股股东                  是

权益变动前是否为挂牌公司实际控制人                是

权益变动后是否为挂牌公司实际控制人                是

是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人

                                                    是

                员

              姓名                              王晨

              国籍                              中国

      是否拥有永久境外居留权          否            不适用

    最近五年内的工作单位及职务      2013年2月至今，担任嗨皮网络的董
                                    事、总经理。

        现任职单位主要业务          信息传输、软件和信息技术服务业-

                                    互联网和相关服务-互联网信息服务
                                    互联网信息服务

        现任职单位注册地                    上海市闵行区

                                            王晨为嗨皮网络的控股股东、
  与现任职单位存在产权关系情况      有

                                            实际控制人之一

权益变动前是否为挂牌公司第一大股东                是

权益变动后是否为挂牌公司第一大股东                是

权益变动前是否为挂牌公司控股股东                  是

权益变动后是否为挂牌公司控股股东                  是

权益变动前是否为挂牌公司实际控制人                是

权益变动后是否为挂牌公司实际控制人                是

是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人

                                                    是

                员

              姓名                              徐佳庆

              国籍                              中国

      是否拥有永久境外居留权          否            不适用

    最近五年内的工作单位及职务      2012年11月至今，担任公司董事、
                                    副总经理

                                    信息传输、软件和信息技术服务业-
        现任职单位主要业务          互联网和相关服务-互联网信息服务
                                    互联网信息服务

        现任职单位注册地                    上海市闵行区

                                            徐佳庆与王晨、覃渺渺为一致
  与现任职单位存在产权关系情况      有

                                            行动人关系

权益变动前是否为挂牌公司第一大股东                否

权益变动后是否为挂牌公司第一大股东                否

权益变动前是否为挂牌公司控股股东                  否


权益变动后是否为挂牌公司控股股东                  否

权益变动前是否为挂牌公司实际控制人                否

权益变动后是否为挂牌公司实际控制人                否

是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人

                                                    是

                员

（三）信息披露义务人为多人情形的还应填写

                  各信息披露义务人之间的相互关系

                                  王晨、覃渺渺分别持有嗨皮伙伴（上海）
        股权关系            有  投资合伙企业（有限合伙）的1%、99%
                                  的合伙份额

        资产关系            无

        业务关系            无

                                  王晨为嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业
    高级管理人员关系        有

                                  （有限合伙）的执行事务合伙人

（四）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写
1、一致行动主体包括：王晨、覃渺渺、徐佳庆、嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）；
2、一致行动人关系构成的认定依据：
√签订协议□亲属关系□其他
二、拥有权益及变动情况

                覃渺渺及其一致行动人王晨、徐佳庆、嗨皮伙伴（上海）投资
信息披露义务人

                合伙企业（有限合伙）

  股份名称    嗨皮网络

  股份种类    人民币普通股

权益变动方向  减持
拥有权益的股份合计拥有  直接持股28,758,368股，占比53.7256%


  数量及比例  权益      间接持股0股，占比0%

（权益变动前）28,758,368  一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0%所持股份性质  股，占比  无限售条件流通股11,884,436股，占比22.2022%（权益变动前）53.7256%  有限售条件流通股16,873,932股，占比31.5234%拥有权益的股份合计拥有  直接持股26,700,808股，占比49.8817%

  数量及比例  权益      间接持股0股，占比0%

（权益变动后）26,700,808  一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0%所持股份性质  股，占比  无限售条件流通股9,826,876股，占比18.3583%（权益变动后）49.8817%  有限售条件流通股16,873,932股，占比31.5234%本次权益变动所
履行的相关程序

  及具体时间      无    不适用

（法人或其他经
济组织填写）
三、权益变动具体方式及目的
（一）权益变动具体方式

                    □通过竞价交易          √通过盘后协议转让

                    □取得挂牌公司发行的新股□执行法院裁定

                    □通过做市转让          □投资关系或协议方式

                    □国有股行政划转或变更  □赠与

                    □通过特定事项协议转让  □继承

权益（拟）变动方式  □其他

    （可多选）          2016年4月21日，嗨皮（上海）网络科技股份
                    有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
                    转让。

                        2019年1月31日，信息披露义务人覃渺渺通过盘
                    后协议转让减持挂牌公司1,372,560股，信息披露义务
                    人嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）通过盘

                    后协议转让减持挂牌公司685,000股，覃渺渺与王晨、
                    徐佳庆、嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）
                    为一致行动人，合并拥有权益比例从53.7256%变更为
                    49.8817%。

（二）权益变动目的

  本次权益变动根据股东意愿自愿减持，并通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行减持。
四、国家相关部门批准情况

                                覃渺渺、嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业
        信息披露义务人

                                （有限合伙）、王晨、徐佳庆

    是否需国家相关部门批准                      否

          批准部门                            不适用

          批准程序                            不适用

        批准程序进展                          不适用

五、所涉协议的主要内容

  本次权益变动系覃渺渺、嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）通过全国股权转让系统以盘后协议转让方式减持公司的流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定等情形。
六、其他重大事项
（一）其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

七、备查文件目录
覃渺渺、王晨、徐佳庆身份证复印件；
嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）营业执照复印件。
信息披露义务人：覃渺渺、王晨、徐佳庆、嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙）

                                                    2019年2月1日