金科地产集团股份有限公司

关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保
                      额度的公告

证券简称：金科股份    证券代码：000656    公告编号：2019-007号
债券简称：15金科01    债券代码：112272
债券简称：18金科01    债券代码：112650
债券简称：18金科02    债券代码：112651

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的参股公司担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外的参股公司审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
    2、本次审议通过的对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股公司融资情况决定是否予以实施。公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

    一、担保情况概述

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号――上
市公司从事房地产业务》《深交所主板信息披露业务备忘录第2号――交易与关
联交易》等法律法规的相关规定，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
连续十二个月内召开的股东大会累计对参股房地产项目公司审议通过了
1,526,333万元担保额度。为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控
制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合参股房地产项目公司资金需求和
融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并拟对
未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资担保额度进行合理预计。

    （一）连续十二个月担保情况概述暨取消部分参股房地产项目公司担保额
度事项

    公司2018年第二、三、五、七、八、九、十次临时股东大会审议通过了关
于公司对参股房地产项目公司提供担保的事项，上述股东大会预计对参股房地产
项目公司提供担保额度合计为1,526,333.00万元。根据担保事项的实施情况及
参股房地产项目公司的融资担保安排，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施
的部分担保额度合计570,933万元，取消后连续十二个月剩余可用担保额度为
955,400万元。具体明细如下：

                    各担保对象担保额度取消情况表

                                                                                （单位：万元）

取消担保额度对象  审议通过担保额  审议通过的担保  截止最近一次进  拟取消的担保额  取消后剩余可
      名称          度的股东大会        额度        展公告剩余可用        度          用担保额度
                                                        担保额度

河北国控蓝城房地  2018年第二次临        40,000.00        20,000.00        20,000.00              -
产开发有限公司      时股东大会

杭州金渝房地产开  2018年第二次临        32,000.00        32,000.00        32,000.00              -
  发有限公司        时股东大会

杭州金渝房地产开  2018年第五次临        32,000.00        32,000.00        32,000.00              -
  发有限公司        时股东大会

嘉善天宸房地产开  2018年第二次临        70,000.00        39,400.00        39,400.00              -
  发有限公司        时股东大会

天津骏业共创置业  2018年第三次临        26,400.00        26,400.00        26,400.00              -
    有限公司        时股东大会

成都市盛部房地产  2018年第三次临        35,000.00        35,000.00        35,000.00              -
  开发有限公司      时股东大会

成都市盛部房地产  2018年第五次临        10,000.00        10,000.00        10,000.00              -
  开发有限公司      时股东大会

云南诚鼎房地产开  2018年第三次临        84,000.00        84,000.00        84,000.00              -
  发有限公司        时股东大会

常州百俊房地产开  2018年第五次临        33,333.00        3,333.00        3,333.00              -
  发有限公司        时股东大会

太仓卓润房地产开  2018年第五次临        30,800.00        6,600.00        6,600.00              -
  发有限公司        时股东大会

成都领跑房地产开  2018年第五次临        30,000.00        9,000.00        9,000.00              -
  发有限公司        时股东大会


福建希尔顿假日大  2018年第五次临      180,000.00      180,000.00      180,000.00              -
  酒店有限公司      时股东大会

重庆市金科骏志房  2018年第七次临        23,000.00        23,000.00        11,100.00      11,900.00
地产开发有限公司    时股东大会

沈阳骏宇房地产开  2018年第七次临        27,000.00        27,000.00        10,500.00      16,500.00
  发有限公司        时股东大会

南宁市玉桶金房地  2018年第八次临

产开发有限责任公    时股东大会          40,000.00        10,000.00        10,000.00              -
      司

广西淼泰房地产投  2018年第八次临        30,000.00        2,000.00        2,000.00              -
  资有限公司        时股东大会

常熟金宸房地产开  2018年第八次临        50,000.00        8,350.00        8,350.00              -
  发有限公司        时股东大会

重庆金江联房地产  2018年第九次临        80,000.00        80,000.00

  开发有限公司      时股东大会                                            10,000.00      90,000.00
重庆金江联房地产  2018年第十次临        20,000.00        20,000.00

  开发有限公司      时股东大会

许昌金耀房地产有  2018年第十次临        40,000.00        40,000.00        40,000.00              -
    限公司          时股东大会

南宁市耀鑫房地产  2018年第十次临        25,000.00        25,000.00        1,250.00      23,750.00
  开发有限公司      时股东大会

              合计                      938,533.00      713,083.00      570,933.00    142,150.00
    截止本公告日，上述担保额度取消后连续十二个月内实际担保额度审批情况
如下：

                各届次股东大会审议担保额度取消情况表

                                                                                （单位：万元）

  董事会届次    股东大会  股东大会届次  审议通过担保  本次取消担  本次取消后实    公告编号
                  时间                        额度        保额度      际担保金额

第十届董事会第  2018年3  2018年第二次      203,800.00    91,400.00    112,400.00  2018-025号
  十三次会议    月26日  临时股东大会

第十届董事会第  2018年4  2018年第三次      145,400.00    145,400.00              -  2018-039号
  十四次会议    月13日  临时股东大会

第十届董事会第  2018年6  2018年第五次      346,133.00    240,933.00    105,200.00  2018-070号
  十七次会议    月11日  临时股东大会

第十届董事会第  2018年7  2018年第七次      50,000.00    21,600.00      28,400.00  2018-097号
  十九次会议    月23日  临时股东大会

第十届董事会第  2018年8  2018年第八次      331,000.00    20,350.00    310,650.00  2018-110号
  二十次会议    月31日  临时股东大会

第十届董事会第  2018年10  2018年第九次      80,000.00            -      80,000.00  2018-123号
二十二次会议    月9日    临时股东大会

第十届董事会第  2018年11  2018年第十次      370,000.00    51,250.00    318,750.00  2018-137号
二十三次会议    月1日    临时股东大会

                  合计                      1,526,333.00    570,933.00    955,400.00      -

    （二）未来十二个月担保情况概述暨新增部分参股房地产项目公司担保额
度事项

    为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资


        上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司作为参股房地产项目公

        司股东，原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产

        项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为

        进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公

        司提供反担保。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实

        际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

            具体担保事项如下：

            （1）本次拟为参股房地产项目公司提供的预计担保金额合计不超过9.5亿

        元,自股东大会审议通过后十二个月内有效，具体详见预计新增担保额度情况表。

            （2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资

        而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。

            （3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额

        度在担保对象间进行调剂：

            a.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

            b.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过

        70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

            c.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

            d.上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了

        反担保等相关风险控制措施。

                                  预计新增担保额度情况表

                                                                          单位：万元

                                被担保方最  截至目  经审批仍在                过去十二个  可用担保额度

序号  被担保公司名称    持股  近一期资产  前担保  有效期内担  本次预计新  月累计审议  占上市公司最  是否关
                        比例    负债率      余额      保额度    增担保额度    担保额度    近一期净资产  联担保
                                                                                                    比例

1    常州天宸房地产  33.00%      新公司        -          -    45,000.00    45,000.00      2.10%        否
        开发有限公司

2    河南中建锦伦置  40.00%    102.93%        -          -    30,000.00    30,000.00      1.40%        否
        业有限公司

3    南宁金泓盛房地  33.00%      新公司        -          -    10,000.00    10,000.00      0.47%        否
      产开发有限公司

4    遵义市美骏房地  49.00%      61.53%        -  20,000.00    10,000.00    30,000.00      1.40%        否
      产开发有限公司

            合计                                      -                    95,000.00    115,000.00

            上述事项已经2019年2月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通

过，表决结果为：7票同意，0票弃权，2票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了相关独立意见。

  二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况

  1、公司名称：常州天宸房地产开发有限公司

  成立日期：2018年9月25日

  注册地址：常州市天宁区光华路2-6号

  法定代表人：潘阿明

  注册资本：6,600万元

  主营业务：房地产开发经营

  与本公司关系：公司持有其33%的股权，常州弘阳广场置业有限公司持有其33%的股权，光明房地产集团股份有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

    股权结构：

              金科地产集团股份有限公                                                          弘扬地产投资有限公司

                  司（本公司）                                                                （外国企业）

              重庆金科房地产开发有限

                          公司

                                                                                                      南京红太阳房地产开发有

              无锡金科房地产开发有限                                                                    限公司

                          公司

              无锡金科科润房地产开发              光明房地产集团股份有限        常州弘阳广场置业有限公

                        有限公司                          公司(600708.SH)                            司

                                                    33%                34%              33%

                                                          常州天宸房地产开发有限公司

    该公司于2018年9月新成立，无最近一年及一期财务数据。

    公司作为该等参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

    该公司非失信被执行人。

  2、公司名称：河南中建锦伦置业有限公司

  成立日期：2010年10月12日


  注册地址：郑州市中牟县郑开大道与人文路交叉口向南100米路东

  法定代表人：王海堂

  注册资本：5,000万元

  主营业务：房地产开发与经营；物业管理；批发零售：建筑材料。

  与本公司关系：公司通过持股57.14%的郑州远威企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州远威”）间接持有其70%的股权，王军发持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构：

                                  金科地产集团股份有限公司（本公 司）

                                      重庆 金科房地产开发有限公司

                                    无锡金科房地产开发有限公司                  裴小亮

                                                          57.14%              42.86%

          王军发                郑州远威企业管理咨询有限公司

                                                            70%

                  30%                    河南中建锦伦置业有限公司

    截止2017年末，该公司资产总额为37,460.98万元，负债总额为37,748.09万元，净资产为-287.11万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-264.63万元，净利润-175.61万元。

    截止2018年9月末，该公司资产总额为94,700.06万元，负债总额为97,475.17万元，净资产为-2,775.11万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3,219.65万元，净利润-2,487.99万元。

    该公司房地产项目尚未办理交房结算。

    公司作为该等参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

    该公司非失信被执行人。


  3、公司名称：南宁金泓盛房地产开发有限公司

    成立日期：2018年11月02日

    注册地址：南宁市兴宁区三塘镇松柏路31号兴工标准厂房工业研发3号楼2层202号

    法定代表人：屈江

    注册资本：5,000万元

    主营业务：房地产开发与经营；物业管理服务等。

  与本公司关系：公司控股子公司南宁金卓立房地产开发有限公司持有其33%的股权，南宁龙湖置业有限公司持有其34%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构：

                                                            励发控股有

                                                        限公司(外国

                                                            企业)

                                                            汀江企业管

                                                            理（成都）

                                                            有限公司

                                                            成都旭江企

                                                            业管理有限

                                                              公司

                                            嘉逊发展香港  成都兆江企    林炳    林天

                  金科 地产集团股份有        （控股）有限  业管理有限    东      英

                  限公 司（本公 司）            公司(HK)        公司

                                                                    91.3%  8.7%

      天津金耀                                    重庆龙湖企业拓展有    广西盛天投              林劲等
      辉企业管                          天津金和  限公司(台港澳与境    资集团有限    苏宁      19人
      理合伙企                          顺企 业管        内合资)            公司

      业（有限                          理合 伙企

      合伙）                            业（有限                        南宁市盛邕  南宁市盛意承
      （员工 跟    重庆金科房地产开发    合伙）    重庆龙湖地产发展有

                      有限公司        （员工跟        限公司          房地产开发  投资合伙企业
      投企业）                        投企业）                          有限公司    （有限合伙）
                              99.58%

          0.24%    南宁金卓立房地产开      0.18%    南宁龙湖置业有限公        广西盛阳房地产开发

                    发有限公司                          司                    有限公司

                                                      33%                34%            33%

                                            南宁金泓盛房地产开发有限公司

    该公司于2018年11月新成立，无最近一年及一期财务数据。

    公司作为该等参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进
一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

    该公司非失信被执行人。

  4、公司名称：遵义市美骏房地产开发有限公司

    成立日期：2018年5月16日

    注册地址：贵州省遵义市新浦新区平庄大道美的城营销中心

    法定代表人：刘隽

    注册资本：40,000万元

    主营业务：房地产开发、经营、销售、出租、房地产营销策划。

  与本公司关系：公司控股子公司遵义金科房地产开发有限公司持有其49%的股权，美的西南房地产发展有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构：

                                        宁波梅山保税港区

                                        荟弘投资管理有限

                                            公司(外商）

        美的建业（ 香港 ）      宁波梅山保税港区        金科地产集团股份有限

            有限公司（HK)        樾宸投资管理有限              公司（本公司）

                                                公司

                    美的置业集团有限公司                      重庆金科房地产开发有

                                                                                    限公司

                    美的西南房地产发展有                      遵义金科房地产开发有

                              限公司                                            限公司

                                              51%                    49%

                                          遵义市美骏房地产开发有限公司

    该公司于2018年5月新成立，无最近一年财务数据。

    截止2018 年9月末，该子公司资产总额为 103,360.57万元，负债总额为63,594.01万元，净资产为39,766.56万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-233.44万元，净利润-233.44万元。

    该公司房地产项目尚未办理交房结算。

    公司作为该等参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进
一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

    该子公司非失信被执行人。

    三、担保协议主要内容

    截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

    四、董事会意见

    本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司或公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

    公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，公司担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

    截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2018年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为955,050万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为5,981,999万元，合计担保余额为6,937,048万元，占本公司最近一期经审计净资产的350.91%，占总资产的44.08%。随着公司、控
股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

    特此公告

                                      金科地产集团股份有限公司

                                              董事会

                                        二○一九年二月一日