东方金钰股份有限公司

    关于收到控股股东通知股权结构拟变化

  及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    特别提示：

  1、本次股权结构变动如顺利完成，东方金钰股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的控股股东不变，实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”或“受让方”）。

  2、股权结构变动完成后，中国蓝田将间接持有上市公司31.42%的股权。本次交易聘请的中介机构正在履行合规性审核程序，拟就本次收购向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购。

  3、本次涉及重大事项公司股票申请紧急停牌一个交易日，于2019年2月11日（星期一）开市起复牌。

  4、本次权益变动所涉及云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”或“目标公司”）所持有上市公司股份因为上市公司提供担保被轮候冻结查封，相关解除查封事宜需与有关债权人协商，尚存在不确定性。公司将密切关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

  5、控股股东向广东省深圳市中级人民法院提交的债务司法重整（以下简称“重整”）申请已被立案，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，恢复正常经营。如不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营工作。


  6、2019年1月16日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票不排除被实施退市风险警示的可能性。

  一、本次交易基本情况

  1、公司于2019年1月31日接到公司控股股东兴龙实业的通知：兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日就签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100% 的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。

  2、本次股权变动前，上市公司的控股股东为兴龙实业，实际控制人为赵宁。本次股权变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人变更为中国蓝田。

  3、受让方拟聘请经中国证监会资格认证的中介机构作为财务顾问对本次拟收购交易进行合法性、合规性审核，并拟定收购报告书及要约收购豁免申请准备向中国证监会报送相关资料。

  二、交易各方介绍

  （一）受让方

  1、基本情况

  公司名称：中国蓝田总公司

  公司类型：农业部主管的全民所有制企业

  成立时间：1989年3月6日

  法定代表人：瞿兆玉

  注册资本：40000万元人民币


  公司住所：北京市朝阳区农展馆南里11号

  2、简要介绍

  中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立，前身为“中国农业物资供销总公司”，1998年1月变更为现名，目前注册资本4亿元人民币，性质为全民所有制企业，投资人为农业部。公司注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号，法定代表人瞿兆玉。

    公司经营范围为：农业、商业、制造业、建筑业、通讯业、其他产业项目的投资；钢材、木材、建筑材料、炉料、化工产品、轻纺产品、机械设备、电工器材、仪器仪表、农业机械、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、饲料及添加剂、汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）及其零配件、电子设备、通讯设备、日用百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；包装食品、饮料、酒、保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务。

  （二）转让方

  赵宁（身份证号：53010219810117XXXX）、王瑛琰（身份证号：21050219861223XXXX）。

  三、权属转移

  自协议签订之日起，受让方通过目标公司取得上市公司的股东权利，可以依照协议规定合法行使对上市公司的股东权利。同时，转让方需配合受让方对上市公司管理层进行换届：董事会5人由原上市公司控股股东提名1人，受让方提名2人；独立董事由受让方推荐提名2人；董事长、法人代表由受让方提名，按照公司章程规定的程序任命。

  四、债务承担

  中国蓝田承诺全力支持上市公司继续推进债务司法重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施恢复上市公司的盈利能力，在重整完成后免除原控股股东及其一致行动人此前为目标公司及上市公司提供的个人连带担保责任。


  五、后续经营

  1、受让方受让目标公司股权后，公司原实际控制人保证仍留在上市公司内，在受让方的授权范围内负责经营原有上市公司的业务，业务范围包括翡翠珠宝的加工、批发、零售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发等。
  2、受让方将充分利用自身优势以优质资产注入上市公司，通过重组帮助上市公司恢复正常盈利能力，但目前尚无具体重组方案。

  六、提  示

  1、本次权益变动，不存在除上述披露信息外，涉及上市公司资产、负债和所有者权益的安排。

  2、本次涉及重大事项公司股票申请紧急停牌一个交易日，于2019年2月11日（星期一）开市起复牌。

  3、本次权益变动所涉及兴龙实业所持有上市公司股份因为上市公司提供担保被轮候冻结查封，相关解除查封事宜需与有关债权人协商，尚存在不确定性。公司将密切关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的相关规定和《股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
  4、控股股东向广东省深圳市中级人民法院提交的债务司法重整申请已被立案，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果公司顺利实施债务重整并执行完毕债务重整计划将有利于改善公司资产负债结构，恢复正常经营。如不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。不论是否进入债务重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营工作。

  5、2019年1月16日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票不排除被实施退市风险警示的可能性。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信
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  特此公告。

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                                                    董事  会

                                                  2019年2月2日