青岛市恒顺众�N集团股份有限公司

        第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

    青岛市恒顺众�N集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年12月27日以现场会议的形式召开，会议通知已于2018年12月23日以通讯方式发出，公司应出席的董事10人，实际出席的董事10人。会议由公司董事长卢民先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更公司全称和证券简称及修订

 的议案》
  为了更准确反映公司的主营业务及战略发展方向，公司董事会拟提请将公司全称变更为“青岛中资中程集团股份有限公司”，将证券简称变更为“青岛中程”，并修改《公司章程》相应的条款。

  具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟变更公司全称和证券简称的公告》（公告编号：2018-060）及《公司章程修正案》。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议

    二、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会根据总裁贾晓钰先生的提名，聘任陈荣东先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    陈荣东先生个人简历详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司副总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2018-061）。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。


    根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由11名董事组成。为保证公司董事会科学有序、规范高效的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会同意提名陈荣东先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    陈荣东先生个人简历详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司副总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2018-061）。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

    董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：

    （一）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （二）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。


    （三）发行对象：本次公司债券面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的特定合格投资者以非公开发行的方式进行。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （四）发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后（获准发行后），既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （五）债券期限及品种：本次非公开发行的公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （六）债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债券的具体利率水平及确定方式将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （七）还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （八）募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务和/或补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （九）挂牌转让安排：本次债券发行结束后，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次公司债券的挂牌转让事宜。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （十）偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息

  1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要负责人不得调离。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    （十一）股东大会决议的有效期：关于本次非公开发行公司债券发行事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

    为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券的全部事宜。
    具体授权内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司非公开发行债券预案的公告》（公告编号：2018-062）。
  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于与PTMetalSmeltindoSelaras签订
 
  暨关联交易的议案》 公司接到PTMetalSmeltindoSelaras公司的书面函告：函件提出因近些年RKEF冶炼工艺有了进一步发展，以及结合在印尼投产的其他厂家RKEF项目的实践运行情况，为了使其目前投资在建的RKEF项目更好的匹配印尼的生产环境，进一步提高产量、降低能耗、节约人工成本，PTMetalSmeltindoSelaras要求公司对正处于建设阶段的RKEF项目进行工艺优化，确保优化后的生产工艺更加顺畅及高效。 Selaras签订《RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议》，对在执行的4套RKEF特种冶炼设备进行工艺优化。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于与PTMetalSmeltindoSelaras签订
  
   暨关联交易的公告》（公告编号：2018-063）。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 关联董事贾晓钰先生、贾玉兰女士回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 董事会提请于2019年1月15日（周二）下午14：00分，在青岛市崂山区永新国际金融中心36楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-064）。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 董事会 二零一八年十二月二十八日