美克国际家居用品股份有限公司

            2019年度担保计划公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●被担保人名称：美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）、公司控股子公司、控股股东；

  ●2019年，本公司拟为控股子公司提供担保，具体如下：拟为美克国际家私（天津）制造有限公司在80,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日为其担保余额5,000万元人民币；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司在20,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日为其担保余额3,000万元人民币；拟为施纳迪克国际公司在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日为其担保余额0元；拟为ART家具（有限责任）公司在6,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日为其担保余额0元；拟为RoweFineFurnitureHoldingCorp.在12,600万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日为其担保余额0元。

  2019年，公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司拟为本公司提供担保，具体如下：拟为本公司在120,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供保证担保，截至本公告日为本公司保证担保余额33,300万元人民币；拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司不超过52,000万元银行贷款提供担保，截至本公告日为本公司抵押担保余额41,500万元人民币。

  2019年，美克国际家私加工（天津）有限公司拟以自有机器设备等资产为本公司不超过4,000万元银行贷款提供担保，截至本公告日为本公司抵押担保余额0元。

  2019年，本公司拟以自有房地产等资产为本公司不超过31,000万元银行贷款提供担保，截至本公告日抵押担保余额25,000万元人民币。

  2019年，本公司拟为控股股东提供担保，具体如下：拟为控股股东美克投资集团有限公司在51,400万元人民币（或等额外币）额度内开展的融资业务提
股东会审议通过，将为本公司该项担保提供反担保。截至本公告日为其担保余额73,600万元人民币，其中2019年到期将解除本公司为其担保金额为45,000万元人民币。

  ●公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  根据公司年度经营目标和经营计划，2019年度，本公司与控股子公司、控股股东之间拟提供担保，担保期限与内容以合同签订为准。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，将提交公司2019年第一次临时股东大会审议，其中向控股股东提供担保需关联股东回避对此事项的表决。内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司

  注册地址：天津开发区第七大街53号

  注册资本：14,780万元人民币

  法定代表人：寇卫平

  经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。

  美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）成立于1997年5月，为公司控股子公司，其中：公司持股比例64%，国开发展基金有限公司（以下称“国开基金”）持股比例36%。截至2017年12月31日，该公司总资产1,786,218,786.69元人民币，负债总额为1,158,183,290.89元人民币，净资产628,035,495.80元人民币，2017年实现净利润49,694,084.08元人民币（经审计）。

  2、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司

  注册地址：天津出口加工区内

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：寇卫平

  经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。

  美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）成立于2002
853,008,071.01元人民币，负债总额为949,422,858.48元人民币，净资产-96,414,787.47元人民币，2017年实现净利润-50,691,560.93元人民币（经审计）。

  3、被担保人：施纳迪克国际公司（商业名称“Caracole公司”）

  注册地址：美国

  注册资本：10,000美元

  法定代表人：JeffYoung

  经营范围：家具销售

  施纳迪克国际公司（以下称“施纳迪克”）成立于2008年12月，为公司全资子公司。截至2017年12月31日，该公司总资产263,457,399.51元人民币，净资产197,078,580.74元人民币，2017年实现净利润4,892,930.06元人民币（经审计）。

  4、被担保人：ART家具（有限责任）公司

  注册地址：美国

  注册资本：500美元

  法定代表人：JeffCook

  经营范围：家具批发和分销

  ART家具（有限责任）公司（以下称“A.R.T.公司”）成立于2003年7月，为公司全资子公司。截至2017年12月31日，该公司总资产217,844,256.92元人民币，净资产95,906,360.00元人民币，2017年实现净利润21,718,612.20元人民币（经审计）。

  5、被担保人：RoweFineFurnitureHoldingCorp.

  注册地址：美国特拉华州

  法定代表人：CowanPerryPC

  经营范围：中高端定制软体家具生产，主要产品包括沙发、床、椅子、脚凳等。

  RoweFineFurnitureHoldingCorp.（以下称“Rowe公司”）成立于2006年12月12日，为公司全资子公司VIVET公司的全资子公司。2017财年财务情况如下：总资产192,040,138.00元人民币，净资产37,009,708.80元人民币，2017财年实现净利润18,080,190.30元人民币（母公司口径，经审计）。

  6、被担保人：美克家居

  详见公司《2017年年度报告》。


  注册地址：乌鲁木齐市北京南路506号

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：冯东明

  经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。

  美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）成立于1993年，为公司控股股东。截至2017年12月31日，该公司总资产9,902,435,425.94元人民币，负债总额为5,987,637,999.73元人民币，净资产3,914,797,426.21元人民币，2017年实现净利润435,470,810.28元人民币（经审计）。

  三、担保内容

  1、天津美克2019年度计划在综合授信额度80,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

  天津美克的另一股东国开基金入股天津美克是以专项建设基金注资的模式，不派董事，不参与日常生产经营决策，也不提供同比例担保。

  2、天津加工2019年度计划在综合授信额度20,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

  3、施纳迪克2019年度计划在综合授信额度5,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

  4、A.R.T.公司2019年度计划在综合授信额度6,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

  5、Rowe公司2019年度计划在综合授信额度12,600万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。天津美克本项担保将在其另一股东国开基金同意并经公司股东大会审议通过后生效。

  （2）为获得银行优惠信贷支持，本公司以及天津美克、天津加工拟分别以自有房地产、机器设备等资产为本公司在综合授信额度87,000万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，担保主体提供资产抵押担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

  7、美克集团2019年度计划在51,400万元人民币（或等额外币）额度内开展融资业务，具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。美克集团已经其董事会、股东会审议通过，将为本公司该项担保提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司与控股子公司之间的担保行为满足了公司及控股子公司经营发展的需要，有利于公司及控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

  公司控股股东美克集团长期支持公司的发展，为公司经营发展提供贷款担保等支持。同时，为保障上市公司股东的合法权益，美克集团已经其董事会、股东会审议通过，将为本公司向其担保提供反担保。为促进双方良性发展，同意公司为美克集团提供担保。

  公司年度担保计划审议前已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见。独立董事认为：“公司2019年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为控股子公司提供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。

  公司对控股股东提供担保，促进了双方良性发展。多年来，控股股东美克集团为公司的可持续发展提供了支持。根据对美克集团多方面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  我们认为，公司2019年度担保计划符合相关法律法规的要求，没有损害公司及股东的合法权益。并且公司目前正在与有关各方积极沟通，采取措施逐步降低公司的对外担保金额。综上所述，我们同意公司2019年度担保计划。”


  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币240,326万元，美元4,474万元,担保的总额按照央行中间价折算为人民币269,877.29万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的54.72%，无对外逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

  2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                  美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                          二○一九年二月二日