中航工业机电系统股份有限公司

                    回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

  1、本次回购事项已经中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月3日召开的第六届董事会第二十五次会议、2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月30日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。

  2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），其中用于员工持股计划或者股权激励的资金总额不低于0.75亿元（含）且不超过1.5亿元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额不低于0.75亿元（含）且不超过1.5亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准；回购股份价格：本次拟回购股份价格为不超过人民币9.95元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示：本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

  5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  经公司2019年1月3日召开的第六届董事会第二十五次会议、2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年1月30日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股。具体情况如下：

    一、回购预案的主要内容

  1、回购股份的目的、用途

  鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

  2、回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


  按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币9.95元/股（含），回购价格上限未超过本次董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
  自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  4、拟用于回购的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），其中用于员工持股计划或者股权激励的资金总额不低于0.75亿元（含）且不超过1.5亿元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额不低于0.75亿元（含）且不超过1.5亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。

  5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

  本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币9.95元/股（含）的条件下测算，若全额回购，预计回购股份数量30,150,754股，占公司目前总股本比例为0.8355%。公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  6、回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  7、回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
    二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

  1、公司2019年1月3日召开的第六届董事会第二十五次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据公司股东大会的授权，公司2019年1月30日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订

 的议案》。

  2、本次回购股份事项已履行了现阶段的信息披露义务，具体如下：

  2019年1月4日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《独立董事关于回购公司股份的独立意见》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

一次临时股东大会的通知（修订稿）》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

  2019年1月17日及2019年1月19日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息公告》。

  2019年1月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》。

    三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况

  1、按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额上限1.5亿元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额上限1.5亿元、回购价格为9.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为30,150,754股，占公司目前总股本比例为0.8355%，回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质                    回购前                      回购后

                        数量（股）  比例（%））    数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份      466,063,901      12.91      481,139,277      13.33

二、无限售条件股份    3,142,569,434      87.09      3,127,494,058      86.67

三、股份总数          3,608,633,335    100.00      3,608,633,335      100.00

  2、按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额下限0.75亿元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额下限0.75亿元、回购价格为9.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为15,075,376股，占公司目前总股本比例为0.4178%，回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质                    回购前                      回购后

                        数量（股）    比例（%）  数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份      466,063,901      12.91      473,601,589      13.12

二、无限售条件股份    3,142,569,434      87.09      3,135,031,746      86.88

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产28,886,675,659.24元，归属于上市公司股东的净资产8,996,022,249.31元，流动资产18,854,173,666.10元。若本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.04%、3.33%和1.59%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副总经理周勇先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司20,000股股份，详见公司于2018年12月25日披露的《关于部分高级管理人员增持股份的公告》（公告编号：2018-066）。

  公司董事、总经理李兵先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司30,000股股份，公司财务负责人毛尊平先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司20,000股股份，公司董事会秘书夏保琪先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司17,300股股份股。详见公司于2018年12月22日披露的《关于部分高级管理人员增持股份的公告》（公告编号：2018-065）。

股股份。目前，王坚先生已离任，并在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司担任总经济师。详见公司于2018年12月19日披露的《关于关联股东增持股份的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-064）。

  经自查，公司董事和高级管理人员增持公司股份系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

  本次回购预案的提议人为公司管理层，提议时间为2018年12月28日。经公司自查，除本公告上述披露情形外，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。

    七、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
  1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    八、通知债权人及开立回购专用账户的情况

  1、公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份。

    九、相关风险提示

  1、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。

  2、本次回购股份如用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    十、备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、第六届董事会第二十六次会议决议；

  3、独立董事关于回购公司股份事项的独立意见；

  4、2019年第一次临时股东大会决议。

  特此公告。

                                  中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                            2019年2月1日