证券代码：002762          证券简称：金发拉比        公告编号：2019-006号

          金发拉比妇婴童用品股份有限公司

        关于限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票为公司2017年度限制性股票激励计划的27名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,590,000股(含2名已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票192,500股)，占回购前公司股份总数的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和（回购价格=6.97*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。

    2、本次回购注销完成后，公司股份总数由356,615,000股减少至354,025,000股。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。

    金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销27名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,590,000股(含2名已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票192,500股)，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的100%。公司于2018年11月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事项。具体内容详见公司分别于2018年11月7日、2018年11月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-060号）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-063号）。

    截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上
述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划概述及实施情况

    1、2017年7月10日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    2、2017年7月11日起，公司通过公司内部OA系统对拟激励对象的姓名及职务进行了为期10天的内部公示，截至2017年7月20日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题,无反馈记录。公示期满后，监事会于2017年7月21日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对公示情况进行了说明。

    3、2017年7月14日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示，在激励计划草案公告前6个月内未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

    4、2017年7月26日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    5、2017年7月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的30名激励对象授予161万股限制性股票。监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。

    6、2017年11月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G17001690090号验资报告，对公司截至2017年11月10日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2017年11月10日
止，贵公司已收到27名股权激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币18,278,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币1,480,000.00元，资本公积为人民币16,798,000.00元。

    7、2017年11月23日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2017年限制性股票激励计划的登记工作，发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划授予的股票数量由200万股调整为187万股，授予人数由30人调整为27人。本次授予限制性股票的授予价格为12.35元/股，公司最终向27名激励对象授予限制性股票148万股，预留39万股。首次授予的限制性股票于2017年11月24日上市。

    8、2018年11月6日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销合计27名股权激励对象（含两名已离职人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票累计2,590,000股，占回购前公司总股本的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和（回购价格=6.97*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。

    9、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销合计27名股权激励对象（含两名已离职人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票累计2,590,000股，占回购前公司总股本的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和（回购价格=6.97*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。

    10、2018年11月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销全部限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-064号）。自公告之日起45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

    11、2019年2月1日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年股权激励限制性股票回购注销工作，完成回购注销
全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,590,000股，占回购前公司总股本356,615,000股的0.7263%。本次回购注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    二、本次回购注销限制性股票的情况

    （一）回购注销的原因

    1、激励对象离职

    公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象卢培财、娄超超两人因个人原因辞职。根据公司《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”、“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。

    2、终止股权激励计划

    公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自公司推出2017年限制性股票股权激励计划以来，国内宏观经济环境和资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。与之配套的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
经公司与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其他激励对象均已签署《关于同意放弃已授予但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。

    （二）本次回购注销股份数量


    公司已终止实施了2017年限制性股票激励计划，因此而拟回购注销的27名股权激励对象（含两名已离职人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票累计2,590,000股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的39万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月26日至2018年7月25日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。

    （三）回购价格

    由于公司于2018年6月20日实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。

    根据公司2017年《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”、“七、限制性股票的回购注销”“2、限制性股票回购价格的调整方法”

    （1）因资本公积转增股本调整回购价格：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    （2）因派息调整回购价格：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
故本次因派息、资本公积转增股本调整后的每股限制性股票回购价格为：

    (12.35-0.15)÷（1+0.75）=6.97元/股

    故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股。

    考虑到终止本次股权激励计划主要是由于宏观经济环境和资本市场环境发生较大变化，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，经公司董事会慎重研究决定，非离职的激励对象本次回购价格与离职人员的回购价格保持一致，将所有激励对象的回购价格统一确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：
回购价格=6.97*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日。

    综上所述，公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,590,000股，占回购前公司总股本356,615,000股的0.7263%。回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和（回购价格=6.97*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。

    （四）回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    （五）回购注销完成情况

    本次回购注销限制性股票数量总计为2,590,000股，占回购前公司股份总数的0.7263%。公司已向上述激励对象支付回购价款18,333,470.79元，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已完成。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由356,615,000股减少至354,025,000股。公司股本结构变动情况如下：

              本次变动前          本次变动增减            本次变动后

股份类别  股份数量  股份比例  股份数量  股份比例  股份数量  股份比例
            （股）      （%）    （股）    （%）      （股）      （%）
一、有限

售条件的166,545,245  46.70  -2,590,000  0.7263  163,955,245  46.31
股份
高管锁定

          163,955,245  45.98        0          0    163,955,245  46.31
股
股权激励

          2,590,000    0.7263  -2,590,000  0.7263        0          0

限售股
二、无限

售条件的190,069,755  53.30        0          0    190,069,755  53.69
股份

总股本  356,615,000    100    -2,590,000  0.7263  354,025,000    100
    注：以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股份分布仍具备上市条件。

    四、验资情况

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月22日出具了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司验资报告》（广会验字【2019】G18033490027号），审验了公司变更注册资本及股本的情况：截至2019年1月18日止，公司已减少汤典勤等27位股东的出资合计人民币18,333,470.79元,实际已将上述货币资金归还给上述27位股东。截止2019年1月19日，公司已完成本次限制性股票回购价款支付。公司变更后的股本为人民币354,025,000.00元，比申请变更前减少人民币2,590,000.00元。变更后有限售条件股份人民币163,955,245.00元，占变更后注册资本的46.31%；无限售条件股份人民币190,069,755.00元，占变更后注册资本的53.69%。

    五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司2017年限制性股票激励计划需在2018年度加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    特此公告

                                      金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
                                                            2019年2月2日