证券代码：002555            证券简称：三七互娱            公告编号：2019-024
      芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

    关于控股股东及实际控制人股份减持计划期限届满

    暨未来拟通过大宗交易减持公司股份的预披露公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日披露了《关于控股股东及实际控制人股份减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-084）。本公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）拟在2018年11月6日至2019年2月5日期间，通过大宗交易的方式减持不超过公司总股本2%的股份。
  2018年12月22日，公司披露了《关于控股股东及实际控制人股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2018-099）。

  2019年2月1日，公司收到控股股东、实际控制人吴氏家族《关于股份减持计划实施结果的告知函》，截止2019年2月1日（期限内最后1个交易日），控股股东及实际控制人股份减持计划期限届满，在减持计划期间内，吴绪顺、吴卫东、吴卫红按照计划通过大宗交易方式合计减持1,440万股，占公司总股本的0.68%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将其减持计划的实施情况公告如下：

  一、股份变动的情况

  1、股东减持股份的情况

股东名称    减持方式    减持期间    成交价格(元）成交股数（万股）占总股本
                                                                        比例
  吴绪顺    大宗交易    2018/11/15        11.27              80      0.04%
              大宗交易    2018/12/10        10.42            150      0.07%
                        小计                                    230      0.11%
              大宗交易    2018/11/7        11.01              70      0.03%
              大宗交易    2018/11/8        11.08              60      0.03%
              大宗交易    2018/11/21        10.51              60      0.03%
  吴卫东    大宗交易    2018/12/3        10.76              50      0.02%
              大宗交易    2018/12/4        10.85            100      0.05%
              大宗交易    2018/12/5        10.61            200      0.09%
              大宗交易    2018/12/6        10.78            200      0.09%

                        小计                                    740      0.35%
  吴卫红    大宗交易    2018/12/14        10.97              20      0.01%
              大宗交易    2018/12/21          9.77            450      0.21%
                        小计                                    470      0.22%
                        合计                                    1440      0.68%
    2、股东减持前后持股情况

股东姓名              减持前                            减持后

            持股数量（股）  持股比例（%）  持股数量（股）  持股比例（%）
  吴绪顺        170,037,782            8.00      167,737,782              7.89
  吴卫红        153,204,662            7.21      148,504,662              6.99
  吴卫东        138,327,557            6.51      130,927,557              6.16
合计持股        461,570,001            21.72      447,170,001            21.04
  二、其他相关说明

  1、控股股东、实际控制人吴氏家族本次减持符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定以及吴氏家族在重大资产重组及其他事项所做出的相关承诺。

  2、控股股东、实际控制人吴氏家族本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致。

  3、本次股份减持计划系控股股东、实际控制人及一致行动人的正常减持行为，对公司具体经营活动无重大影响，没有导致公司控制权发生变更。

  4、截止公告日，承诺方吴绪顺、吴卫红、吴卫东均严格履行了各项承诺，未发生违反承诺的情况。

  三、股东未来大宗交易股份减持计划

  2019年2月1日，公司收到吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：

  （一）股东基本情况

  吴氏家族为本公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》规定，吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人，本次减持计划实施前，吴氏家族持股情况如下：

                                                    股份来源

股东姓名    持股数量  持股比例首次公开发行前股非公开发行股二级市场增持股
              （股）      （%）      份（股）      份（股）    份（股）


  吴绪顺    167,737,782      7.89      123,678,939  44,058,843              -
  吴卫红    148,504,662      6.99      103,825,819  44,058,843        620,000
  吴卫东    130,927,557      6.16      86,174,714  44,058,843        694,000
合计持股    447,170,001      21.04      313,679,472  132,176,529      1,314,000
注：表中二级市场增持股份详细如下：2015年8月25日，吴卫东基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，积极响应证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》要求，通过二级市场竞价交易增持694,000股；2016年1月26日至2016年1月27日期间，吴卫红通过二级市场竞价交易共计增持公司股票620,000股。

  吴卫红女士目前担任公司董事职务。

  吴氏家族在过去12个月内减持股份的情况：

  1、吴氏家族于2017年12月28日披露了减持公司股份的计划，拟在2018年1月1日至2018年3月31日期间，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本2%的股份；吴卫红、吴卫东拟通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。截止2018年3月30日，上述减持计划实施情况如下：自减持计划公告日至2018年3月30日（期限内最后1个交易日），控股股东减持股份计划的实施时间届满，实际控制人之一吴绪顺按照计划合计通过大宗交易方式累计减持30,100,000股，约占公司总股本的1.40%；吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

  2、吴氏家族于2018年4月11日披露了减持公司股份的计划，拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份；吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。截止2018年10月31日，上述减持计划实施情况如下：自减持计划公告日至2018年10月31日，控股股东减持股份计划的实施时间届满，实际控制人吴氏家族按照计划通过大宗交易方式合计减持47,360,527股，占公司总股本的2.23%；吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

  3、吴氏家族于2018年11月1日披露了减持公司股份的计划，拟在2018年11月6日至2019年2月5日期间，通过大宗交易的方式减持不超过公司总股本2%的股份。截止2019年2月1日，上述减持计划实施情况如下：自减持计划公告日至2019年2月1日（期限内最后1个交易日），控股股东减持股份计划的实施时间届满，实际控制人吴氏家族按照计划通过大宗交易方式合计减持1,440万股，占公司总股本的0.68%。

  （二）本次大宗交易股份减持计划的主要内容

  1、本次拟减持的原因：支付购买芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的交易对价。
  2、股份来源：首次公开发行前股份、非公开发行股份及二级市场增持股份。

  3、减持方式：大宗交易。

  4、减持期间：2019年2月14日-2019年5月13日，仅通过大宗交易方式减持，自本
公告之日起3个交易日后方可进行。

  5、拟减持股份数量及比例

  （1）吴氏家族在未来任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%；

  （2）若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

  6、减持价格：将依据大宗交易相关规定。

  （三）股东承诺及履行情况

  1、股东承诺情况

  （1）2014年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

  该次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日（2014年12月29日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

  （2）2014年重大资产重组吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺

  吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：

  A、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

  B、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；

  C、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

  （3）其他承诺情况

  2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺2017年12月31日前不减持所有的通过首次公开发行及参与2014年重大资产重组定向增发所获得的股票。


    2、承诺履行情况

  截止公告日，承诺方吴绪顺、吴卫红、吴卫东均严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （四）其他相关说明

  1、截至目前，公司总股本为2,124,870,253股，吴绪顺、吴卫红、吴卫东合计持股447,170,001股，占公司总股本比例为21.04%，根据本次披露的股份减持计划，吴氏家族未来任意连续九十个自然日内，通过大宗交易减持股份的总数将不超过公司总股本的2%。目前公司第二大股东李卫伟持股403,658,052股，占公司总股本比例为19.00%。吴氏家族本次减持后不会导致公司控制权发生变更。

  2、本次减持计划实施具有不确定性，吴氏家族将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

  3、本次减持计划对公司具体经营活动无重大影响。

  4、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

  5、在本计划实施期间，吴氏家族将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

  四、备查文件

  1、吴绪顺、吴卫红、吴卫东签署的《关于股份减持计划实施结果的告知函》；

  2、吴绪顺、吴卫红、吴卫东签署的《关于股份减持计划的告知函》。

  特此公告。

                                          芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                                                          董事会

                                                    二�一九年二月一日