浙江大东南股份有限公司

          关于对深交所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年1月28日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第46号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即对相关事项进行了认真核查。现将《问询函》回复情况公告如下：
    1、公告称，截至目前，公司尚未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》相关终止协议。请说明上述事项对终止本次重大资产重组事项的具体影响，是否构成实质性障碍，并请进一步说明重组各方决定终止本次重组事项的具体原因、决策过程、合理性和合规性。

    回复：

    一、未签署终止协议的影响

  2018年7月25日，公司与交易各方签署了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”，其中的“甲方”指代本公司）。根据约定，《购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准或依法豁免后生效：“1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的标的公司股份；2、甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；3、中国证监会核准本次交易事项。”该等生效条件尚未成就，且公司已经召开董事会审议通过了终止重组的相关议案，《购买资产协议》未生效。

  同时，为妥善处理本次重组终止的后续事项，公司已于董事会审议通过终止事项之后以邮件及书面方式向各交易对方发送了解除《购买资产协议》的《通知函》，《购买资产协议》自通知送达交易对方之日解除，未签署《发行股份购买资产协议》终止协议不会对终止本次重大资产重组构成实质性障碍。

    二、终止本次重组事项的具体原因、决策过程、合理性和合规性

    自本次重大资产重组启动以来，各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，公司聘请的中介机构对标的展开尽职调查，公司及相关
照规定编制了重大资产重组预案等文件。由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。经公司董事会审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组具有合理性。

  本次重大资产重组终止事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司独立董事已就公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，公司随后召开了投资者说明会，就本次重组投资者关注的问题做出回答。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

    2、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司本次重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。

    回复：

  本次重组事项进行期间，各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，积极推动本次重组的相关工作。

  本次重组筹划过程中，上市公司积极与各中介机构沟通协调重组的各项工作安排，并与相关方沟通协商本次重组过程中遇到的问题。公司做好了内幕信息的保密工作并及时进行内幕信息知情人登记，按照规定及时发布重组进展公告及本次重组有关的其他公告，认真履行了信息披露义务。

  本次重大资产重组中，长城证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司分别担任法律、审计、评估机构。在本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：

  1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议。

  2、协助论证本次重大资产重组方案，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表。

  3、对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。具体
的情况分析；取得标的公司的财务资料，分析标的公司的财务状况、盈利能力；分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等；对标的公司主要高级管理人员进行访谈；核查标的公司及子公司业务的合法、合规性等。

  4、根据尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就交易双方提出的问题进行研究并回复。

  5、参与上市公司组织的中介机构协调会，对标的公司及重组方案有关情况进行讨论。

  6、协助上市公司编制并披露重大资产重组预案等文件。

  7、自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他相关对外公告进行披露前的核查并发表必要的相关意见。

    3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止的风险。

    回复：

    一、本次重大资产重组的信息披露情况

  1、公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。

  2、因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展
司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

  3、2018年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年4月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年4月25日披露的《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018年5月4日、5月11日、5月18日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047、2018-051、2018-053）。

  4、2018年5月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年5月25日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-059）。2018年6月1日、6月8日、6月15日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-060、2018-062、2018-063）。

  5、因预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案，公司于2018年6月22日向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年6月25日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-065）。2018年7月2日、7月9日、7月16日、7月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-068、2018-070、2018-071、2018-073）。

  6、2018年7月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

 的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年7月26日披露了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2018年8月6日下发了《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第24号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题制定工作方案并逐一落实，推进相关工
（公告编号：2018-086）及修订后的重组预案等公告。公司股票于2018年8月28日上午开市起复牌。

  7、2018年8月29日，深圳证券交易所下发了《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第29号），公司董事会立即召集本次重大资产购买事项的各中介机构，就问询函所提到的问题进行认真讨论分析，并于2018年9月18日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-104）及修订后的重组预案等公告。公司于2018年9月27日、10月26日、11月24日、12月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-106、2018-112、2018-115、2018-121）。

  8、2019年1月24日，公司披露《重大资产重组进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-004）。

  9、2019年1月25日，大东南召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了终止重大资产重组事项的专项核查意见。公司于2019年1月26日披露《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-006）等公告，并定于2019年1月28日召开终止重组的投资者说明会。

  10、2019年1月29日，公司披露《关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2019-008）。

    二、重组终止风险的披露情况

  公司于2018年7月26日，披露了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。

  公司于2018年9月27日、10月26日、11月24日、12月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-106、2018-112、2018-115、2018-121），均提示“公司筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意风险”。

  公司于2019年1月24日披露《重大资产重组进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-004），提示公司拟终止本次重组，敬请广大投

  综上，公司在本次重大资产重组过程中已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行信息披露义务，合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且已充分披露了重组终止风险。

    4、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

    回复：

  如前述问题1之回复所述，本次重组《购买资产协议》未生效，另外，《购买资产协议》约定：“本协议项下约定的本次交易事宜如未全部获得（1）甲方董事会、股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约。”故本次终止重组不涉及公司违约的情况。公司已于董事会审议通过终止本次重大资产重组事项之后书面通知交易对方解除《购买资产协议》。公司将按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权力，维护公司和全体股东利益。

    5、你公司认为应该说明的其他事项。

    回复：

  公司不存在其他应予说明的事项。

  特此公告。

                                        浙江大东南股份有限公司董事会
                                                2019年2月2日