九州证券股份有限公司

        关于新疆北新路桥集团股份有限公司

    收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

  九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥收购控股子公司少数股权暨关联交易的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、关联交易的基本情况

  新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）系新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“公司”）业务板块的重要子公司。为进一步提升北新路桥整体盈利能力以及业务发展需要，公司根据资金状况拟收购北新投资的部分少数股权。

  北新路桥第五届董事会第六次会议与2015年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，同意全资子公司北新投资与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署《增资协议》。根据该协议兴业财富对北新投资增资75,000万元，全部增资款一次性到位并专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设。根据协议约定，公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）需在到期转让日分批受让兴业财富所持有的北新投资标的股权。兵团建工集团已按协议约定于2018年12月20日受让北新投资14.946%股权，截至本核查意见出具日，上述股权受让的工商变更手续正在办理中。

  北新路桥现拟收购兵团建工集团持有北新投资14.946%股权，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的陕西新兰特资产评估有限责任公司（以下简称“新兰特评估”）出具的（陕新评报字[2018]第402号）评估报告为基础，交易金额为30,272.04万元。


  本次股权收购事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，兵团建工集团为北新路桥控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况和关联关系说明

  公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

  公司住所：乌鲁木齐市新民路113号

  企业性质：国有独资

  注册地：乌鲁木齐市新民路113号

  法定代表人：马超刚

  注册资本：101,800万元

  主营业务：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

  股权情况：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司持有兵团建工集团100%股权。

  最近一年又一期经审计主要财务指标：

                                                                      单位：元
          项目                2017年12月31日          2018年9月30日

                                  （经审计）                （未经审计）

总资产                              43,466,932,852.87            48,214,998,651.42
净资产                              11,120,434,763.62            10,762,915,028.26
营业收入                            28,963,721,202.03            19,825,668,258.95
净利润                                456,130,032.61              173,811,640.50
  关联关系说明：兵团建工集团为北新路桥控股股东，持有北新路桥47.13%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为北新投资14.946%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。


    2、交易标的基本情况

  公司名称：新疆北新投资建设有限公司

  成立日期：2010年4月9日

  公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号9层906至914室

  法定代表人：唐飚

  注册资本：67,750万元

  主营业务：从事路桥、基本建设投资；建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）；机械设备租赁等。

    3、与公司关系

  北新投资系公司控股子公司，公司持有其50.18%的股权，兴业财富持有其34.874%的股权，兵团建工集团持有其14.946%的股权（截至本核查意见出具日，兵团建工集团受让兴业财富持有的北新投资14.946%股权的工商变更手续正在办理中）。

    4、主要财务指标

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3145号审计报告，北新投资最近一年又一期经审计主要财务指标如下：

                                                                      单位：元
  项目    2017年12月31日2018年10月31日2017年12月31日2018年10月31日
          （合并经审计）    （合并经审计）  （母公司经审计）（母公司经审计）
总资产      3,103,360,275.26  4,123,256,054.42  2,283,913,052.53  2,125,963,820.56
净资产      1,234,507,530.41  1,143,283,115.52  1,209,402,923.65  1,167,557,107.96
营业收入    1,141,706,337.30    980,361,608.11    86,239,202.90    39,335,115.73
净利润        26,461,976.56    -91,224,414.89    -10,086,788.17    -41,845,815.69
    5、股权评估情况

  根据具有证券期货相关业务评估资格的新兰特评估出具的评估报告（陕新评报字[2018]第402号），截至评估基准日2018年10月31日，以资产基础法评估北新投资净资产评估情况如下：

  截至评估基准日2018年10月31日，经资产基础法评估，北新投资所有者权益账面值为116,755.71万元，评估值为202,542.77万元，评估值较账面净资产增值85,787.06万元，增值率73.48%。

                        资产评估结果汇总表


                                                              单位：人民币万元
                            账面价值    评估价值    增减值      增值率%

        项目

                              A          B        C=B-A    D=C/A×100
1  流动资产                137,671.11  139,172.18      1,501.07          1.09
2  非流动资产              74,925.27  159,211.26    84,285.99        112.49
3  其中：持有至到期投资      6,636.80    7,501.61      864.82          13.03
4  长期应收款              38,173.10    39,848.26      1,675.16          4.39
3  长期股权投资            25,321.52  101,743.07    76,421.55        301.80
4  固定资产                  4,399.06    10,107.69      5,708.64        129.77
5  无形资产                    0.19        1.77        1.58        848.61
6  递延所得税资产            394.61        8.85      -385.76        -97.76
7  资产总计                212,596.38  298,383.44    85,787.06          40.35
8  流动负债                85,000.67    85,000.67        0.00          0.00
9  非流动负债              10,840.00    10,840.00        0.00          0.00
10  负债总计                95,840.67    95,840.67        0.00          0.00
11  股东全部权益价值        116,755.71  202,542.77    85,787.06          73.48
  四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价依据

  本次股权转让定价以北新投资截至2018年10月31日净资产评估值202,542.77万元为基础，经双方协商，北新投资14.946%的股权的交易金额为30,272.04万元。

    （二）关联交易协议签署情况

  上述股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次股权收购暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和土地租赁事宜，亦不影响公司独立性。本次股权收购资金来源为公司自筹。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  北新投资系北新路桥业务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司
发展战略和业务发展需要。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年1月1日至披露日，北新路桥与兵团建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元。

  八、相关审批程序和审核意见

    （一）公司董事会审议情况

  公司于2019年2月1日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决，并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    （二）公司监事会审议情况

  公司于2018年2月1日召开第五届监事会三十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决，并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了事前认可并发表的独立意见如下：

  公司收购控股股东兵团建工集团所持有的公司控股子公司北新投资14.946%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格依据评估报告确定，能够体现定价的公允性、合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该项股权收购暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与
相关管理人员就关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：

  北新路桥本次收购控股子公司少数股权暨关联交易符合公司的利益，旨在进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要；股权转让价格系依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中净资产评估值确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_________________

                      冯群超

                  _________________

                      施  东

                                      保荐机构:九州证券股份有限公司
                                                          年  月  日