大连晨鑫网络科技股份有限公司

                关于回复深圳证券交易所关注函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第75号，以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复如下：

    一、壕鑫互联相关股东承诺壕鑫互联2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于8,600.71万元、1.91亿元和2.92亿元和4.01亿元。2016年和2017年，壕鑫互联实现净利润9,235.68万元和1.98亿元。请说明你公司收购壕鑫互联形成商誉的具体金额；结合壕鑫互联近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面，说明你公司2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备，而拟在2018年集中大额计提计提商誉减值准备原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
    回复：

    （一）公司收购壕鑫互联形成商誉的具体金额

  根据公司2016年第二次临时股东大会决议和辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的“众华评报字[2016]第29号”《资产评估报告》、上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）出具的“沪众评报字[2016]第092号”《资产评估报告》，本公司以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰共同持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权等值部分进行置换。

  上海众华采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，并以收益法评估结
评估基准日2016年4月30日，本次交易置入的壕鑫互联55%股权按收益法的评估值为99,000.00万元。

  辽宁众华采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，并以收益法评估结果作为置出资产的最终评估结论。根据辽宁众华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，本次交易中置出资产按收益法的评估值为97,739.91万元。

  2016年9月1日，公司完成资产移交，根据非同一控制下企业合并中对合并日财务报表进行合并时，公司以置出资产截止到2016年4月30日的评估价值为97,739.91万元作为合并成本，将其与壕鑫互联合并日可辨认净资产账面价值份额的差额905,636,161.54元确认为商誉。

    （二）结合壕鑫互联近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面，公司在2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备，而拟在2018年集中大额计提计提商誉减值准备原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  壕鑫互联相关股东承诺壕鑫互联在2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于8,600.71万元、1.91亿元和2.92亿元和4.01亿元。在此基础上评估，公司收购壕鑫互联的对价中，有9.056亿元确认为商誉。2016年和2017年，壕鑫互联分别实现净利润9,235.68万元和1.98亿元，均高于承诺利润，且壕鑫互联公司经营情况正常。壕鑫互联的收入主要分为两部分，即游戏发行收入及与电竞业务相关的收入。根据其在2016年、2017年的实际收入情况，壕鑫互联对2018年及以后年度进行了盈利预测，在预测过程中，壕鑫互联结合其对储备游戏的发行计划，对预测年度的游戏发行收入进行了预测。在上述商誉减值测试过程中，公司未发现因收购壕鑫互联股权形成的商誉有减值的迹象；公司聘请上海众华资产评估有限公司对壕鑫互联2017年度的股东权益价值进行评估，当期壕鑫互联的商誉未发生减值。因此，公司在2016年和2017年未对壕鑫互联计提商誉减值准备。

  2018年，国家产业政策出现变动，相关部门对游戏发行进行了重点监管，
鑫互联的实际情况较预测出现了较大幅度的下降，实际利润完成情况与业绩承诺的利润完成情况存在较大差异。

  由于壕鑫互联2018年度经营业绩低于预期，公司根据《企业会计准则第8号―资产减值》、《会计监管风险提示第8号―商誉减值》相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值迹象。初步核查后，公司预计壕鑫互联在2019年度至2021年度实现的净利润分别为1.75亿元、2.78亿元和3.06亿元，以后年度自然增长。由此，壕鑫互联的公允价值评估值大约在19.8亿至20.5亿之间，预计计提商誉减值准备约为3.5至4亿元。该商誉计提减值金额未经评估和审计，是经公司财务部、会计师和评估师秉持严谨的态度、初步测算的结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    二、2017年，你公司与刘德群签订《资产出售协议》，将拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。2017年11月17日，刘德群向你公司支付首期款8亿元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项1亿元和第三笔款项3亿元尚未支付，剩余款项3.71元将于2019年底到期，你公司拟对此计提坏账准备约3-3.5亿元。请结合刘德群自身债务情况、履约意愿和履行能力等，说明上述应收款项的可回收性；并结合你公司的应收款项坏账准备计提政策，说明上述应收款项坏账计提的合理性和准确性。
    回复：

    （一）结合刘德群自身债务情况、履约意愿和履行能力等，说明上述应收款项的可回收性

  1、刘德群自身债务状况及解决情况

  刘德群的债权人包括兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）实际控制人薛成标先生以及本公司，具体情况如下：

  （1）刘德群分别与兴业证券、国金证券、中银国际证券签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司股票质
债务均已构成违约。兴业证券、国金证券已向法院提起诉讼,并申请轮候冻结了刘德群持有的部分公司股票。

  （2）刘德群与薛成标签订《借款合同》,向薛成标借款本金为人民币2亿元。刘德群与上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）签订《借款合同》,向绍徽公司借款本金为人民币1.5亿元。因刘德群到期未偿还上述债务,均已构成违约。绍徽公司与薛成标签订《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权，薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元，利息、违约金及其他费用以各方原签订的借款协议为准。

  （3）根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，刘德群未向公司支付第二期和第三期款项共计40,000万元，剩余款项37,084.81万元将于2019年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公司支付租赁协议项下的租金3,300万元和许可协议项下的许可费40万元。刘德群未依约履行付款义务的行为已构成违约。

  2018年11月7日，刘德群、兴业证券和上海钜成签订《债权转让及以股偿债协议》，上海钜成受让了兴业证券对刘德群享有的全部债权，刘德群同意将123,871,200股公司股票（占公司总股本的8.68%）转让给上海钜成，从而达到消除债务之目的。

  2019年1月10日，刘德群、刘晓庆与上海钜成、薛成标签订《股份转让协议》和《投票权委托协议》。为了维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合称“标的股份”，合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给上海钜成，同时将其各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。

  刘德群、刘晓庆将上述标的股份转让给上海钜成，用于抵偿上海钜成受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权。上海钜成采用承债式方式收购刘德群、刘晓庆持有的本公司20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关

  2、刘德群的履约意愿和履行能力

  刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态,已没有其他资产或资金来源，因此无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。关于尚未支付的交易对价款项，刘德群正在与公司沟通磋商还款方案。

  3、上述应收款项的可回收性

  因刘德群未能按期支付交易对价，公司一直与刘德群保持积极沟通，督促其尽早归还相关款项。刘德群表示其本人由于目前财务状况恶化，不能根据《资产出售协议》及时履行付款义务。关于刘德群尚未支付的交易对价款项，公司与刘德群正在磋商还款方案，尚未签署相关协议，公司将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审批程序和信息披露义务。

  依据《资产出售协议》约定,除出售资产中的海域使用权尚未办理完毕权属变更登记及过户手续外,其他出售资产现已交付至刘德群指定的承接主体大连旭笙海产有限公司。为了保障上市公司权益，公司现已停止办理上述海域使用权的权属变更登记及过户手续。

  公司与刘德群正在磋商还款方案，具体内容尚未确定。若刘德群仍不能履行付款义务，公司将根据交易合同的约定行使权利，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承诺，追究刘德群的违约责任，必要时，公司将采取诉讼等措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

    （二）结合公司的应收款项坏账准备计提政策，说明上述应收款项坏账计提的合理性和准确性

  公司应收款项坏账准备计提政策中规定：单项金额重大并单项计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  由于上述应收款项金额重大，因此按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备。计提方法为：对于单项金额重大的应收款项单独进行减
的差额计提坏账准备。

  公司出售予刘德群的资产中，海域使用权出售评估值为1.78亿元，围堰出售评估值为10.42亿元，属于评估价值较高的资产。由于刘德群未按时支付第二期和第三期款项，根据协议约定，刘德群应将未支付对价的等值部分资产退回公司。公司与刘德群正在磋商还款方案，如果还款方案未能被有权机构审议通过，或执行还款方案后，刘德群仍无法按期全额支付交易对价款项，公司可将海域使用权及围堰作为其还款来源。

  基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按照出售时评估值的55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，因此可回收金额按照出售时评估值的30%估算可回收值。因此，公司拟分别对上述海域使用权及围堰按照出售时评估值的55%和30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额约为3-3.5亿元，具体金额尚待审计机构进行审计后方可确定。

    三、请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

    回复：

  公司于2018年10月29日披露《2018年第三季度报告》，对2018年度全年业绩进行预计时，受宏观政策、游戏行业增速整体下滑等因素影响，子公司壕鑫互联游戏销售下降，但其于2018年新增的EBS电竞导播系统和竞斗云设备销售有所增长，因此公司无法准确预测壕鑫互联在2018年度全年的经营业绩情况及未来的经营情况。2018年度结束后，公司多次与壕鑫互联管理层访谈了解壕鑫互联的经营情况，并与评估和审计机构充分沟通，结合壕鑫互联所处行业状况、经营情况、盈利预测等方面，由于壕鑫互联2018年度经营业绩低于预期，根据壕鑫互联的经营业绩情况及对未来经营情况的分析预测，经与评估机构进行初步沟通，公司认为其存在商誉减值迹象，因此需要计提相应的商誉减值准备。基于谨慎性原则及精确性考虑，公司于2019年1月30日披露《2018年度业绩预告
年计提相应的商誉减值准备，具体金额尚待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。

    公司在2018年10月对2018年度全年业绩进行预计时，鉴于当时状况，由于刘德群刚被常州市公安局直属分局允许回到家中，公司未能与其就无法按期支付交易对价取得直接有效的沟通，且因刘德群未向公司支付第二期10,000万元，剩余第三期和第四期款项合计67,084.81万元尚未到期支付，因此公司对刘德群尚未支付购买资产的对价计提坏账准备的比例较低。2019年1月，关于刘德群尚未支付的交易对价款项，公司与刘德群积极沟通磋商还款方案，具体内容尚未确定。公司结合刘德群的债务情况及履约能力，与审计会计师充分沟通，基于谨慎性原则考虑，公司于2019年1月30日披露《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019―008），及时修正2018年度业绩预告，提高了对刘德群尚未支付购买资产的对价计提坏账准备的比例，具体金额尚待审计机构进行审计后方可确定。

    特此公告。

                                  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

                                          二�一九年二月二日