北京大成（深圳）律师事务所

          关于北京盛通印刷股份有限公司

2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的
    法律意见书

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          关于北京盛通印刷股份有限公司

2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的
                    法律意见书

致：北京盛通印刷股份有限公司

    北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司实施2015年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度等法律、法规及《北京盛通印刷股份有限公司章程》、《北京盛通印刷股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就北京盛通印刷股份有限公司2015年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“2015年限制性股票第三期解锁”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划（草案）》、《北京盛通印刷股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京盛通印刷股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

  1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）及相关配套制度制定，《上市
公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》（已被修订）施行之日（2016年08月13日）起废止。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    4、本所及经办律师仅就公司2015年限制性股票第三期解锁事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见书仅供公司2015年限制性股票第三期解锁之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。


  一、公司《限制性股票激励计划（草案）》实施情况暨2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的批准和授权

  1、2015年8月14日，公司第三届董事会2015年第五次会议审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权激励对象的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第三届监事会2015年第五次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。

    2、2015年9月2日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权激励对象的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。

    3、2015年11月5日，公司第三届董事会2015年第三次临时会议审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定对限制性股票激励对象名单进行调整，本次股权激励计划的激励对象由28人调整为20人，授予总数量300万股保持不变；并确定以2015年11月5日作为授予日。公司第三届监事会2015年第二次临时会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。

  4、2015年12月24日，公司2015年限制性股票授予完成登记，授予日为2015年11月5日，授予对象20名，授予价格14.11元，授予数量300万股，上市日期为2015年12月25日。

    5、2016年4月8日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目标，所涉及的90万股限制性股票进行递延解锁。公司第三届监事会2016年第二次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。


    6、2017年4月25日，公司第三届董事会2017年第四次会议审议并通过《2016年利润分配及资本公积转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金红利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司第三届监事会2017年第三次会议审议了前述议案。

    7、2017年5月19日，公司2016年度股东大会审议并通过《2016年利润分配及资本公积转增股本的预案》。

    8、2017年12月15日，公司第四届董事会2017年第四次会议审议并通过《关于公司2015年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象共计20人所持有的限制性股票合计3,588,000股办理解锁。公司第四届监事会2017年第四次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。

    9、2018年1月31日，公司第四届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象中在考核期内考核结果为C档,其获授的限制性股票可解锁比例为其计划解锁比例的80%，解锁期内不能解锁的12,000股限制性股票由公司回购注销。2018年4月27日，解锁期内不能解锁的12,000股限制性股票由公司回购注销完毕。公司第四届监事会2018年第一次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。

    10、2018年12月28日，公司第四届董事会2018年第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票股权激励第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计20人所持有的限制性股票合计2,400,000股办理解锁。公司第四届监事会2018年第九次会议审议了前述议案。

    公司独立董事对公司2015年限制性股票第三期解锁发布独立意见认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，20名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    综上所述，本所认为，公司2015年限制性股票第三期解锁已经取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁安排及解锁条件

    （一）《限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期的规定

    经本所律师核查，公司《限制性股票激励计划（草案）》第六章“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”之“三、激励计划的锁定期和解锁期”规定，授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排                  解锁时间                    解锁比例

第一次解锁  自授予日起12个月后的首个交易日至授予

            日起24个月内的最后一个交易日当日止          30%

第二次解锁  自授予日起24个月后的首个交易日至授予

            日起36个月内的最后一个交易日当日止          30%

第三次解锁  自授予日起36个月后的首个交易日至授予

            日起48个月内的最后一个交易日当日止          40%

    （二）《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的规定

    经本所律师核查，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

    1、本公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


  （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    （4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

    3、公司层面解锁业绩条件

    解锁期                          业绩考核目标

第一个解锁期  以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于100%；第二个解锁期  以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于120%；第三个解锁期  以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于140%；
    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  4、激励对象层面考核内容

    根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

                              考核评价表

考核结果（S）    S�R90      90�S�R80    80�S�R60      S�60

  评价标准    优秀（A）    良好（B）    合格（C）  不合格（D）

  标准系数                1.0                  0.8            0

    个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

    三、关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件是否满足的核查

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛通股份2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足。

  （一）锁定期已届满

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。2015年限制性股票授予日为2015年11月5日，授予完成日为2015年12月25日，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。

    （二）解锁条件成就

    1、根据本所对中国证监会网站披露的有关事项的检索以及《北京盛通印刷股份有限公司2017年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》（信会师报字【2018】第ZB10839号）和公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第四届董事会2018年第十次会议决议、第四届监事会2018第九次会议决议以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，股权激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；


  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    （4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

    3、根据《北京盛通印刷股份有限公司2017年年度报告》、《北京盛通印刷股份有限公司2014年年度报告》、《北京盛通印刷股份有限公司2013年年度报告》、《北京盛通印刷股份有限公司2012年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（信会师报字【2018】第ZB10839号）、2014年度《审计报告》（信会师报字【2015】第210118号）、2013年度审计报告（信会师报字【2014】第210528号）、中准会计师事务所有限公司出具的2012年度《审计报告》（中准审字【2013】1130号）及公司的说明，公司符合下列业绩解锁条件：

      解锁业绩条件                      业绩成就情况

以2014年业绩为基数，2017公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除年净利润增长率不低于140%非经常性损益净利润为74,789,964.58元，较（净利润指归属于上市公司股2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性东的扣除非经常性损益的净利损益的净利润9,047,240.05元增长726.66%。润）
锁定期内归属于上市公司股东公司授予日前最近三个会计年度2012-2014年的净利润及归属于上市公司股归属于公司股东的净利润平均值为东的扣除非经常性损益的净利20,559,020.42元，归属于公司股东的扣除非经常润均不得低于授予日前最近三性损益的净利润的平均值为18,004,776.29元；个会计年度的平均水平且不得2017年度归属于公司股东的净利润为
为负。                      92,544,369.35元，归属于公司股东的扣除非经常
                            性损益的净利润为74,789,964.58元，均不低于
                            授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为
                            负。

    4、根据公司薪酬与考核委员会、监事会的审核并经本所律师核查，根据2017
年度考核结果，20名激励对象在考核期个人绩效评价结果为A档，达到解锁条件，解锁比例为100%。

    （三）可解锁股份数

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象共计20人，可解锁的限制性股票数量2,400,000股。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

                            获授的限制性  本次解锁的限  剩余未解锁的
  姓名          职务      股票数量（股）制性股票数量  限制性股票数
                                            （股）      量（股）
唐正军    董事、财务总监    600,000      240,000          0

蔡建军    董事、副总经理    600,000      240,000          0

  肖薇      董事会秘书      400,000      160,000          0

梁玲玲        董事          60,000        24,000          0

本期解锁的管理人员、业务骨

        干（16人）            4,340,000      1,736,000        0

          合计              6,000,000      2,400,000        0

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，20名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解锁事项符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。

  本法律意见书一式肆份。

（以下无正文，后接签署页）


  （本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》的签字盖章页）

  北京大成（深圳）律师事务所              经办律师：

                                                        陈沁

          （盖章）

    负责人：                              经办律师：

              夏蔚和                                    闫克芬

                                                    2018年12月28日