证券代码：600346

  恒力石化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会

        会议材料

      中国・苏州

      2019年2月


                      目  录


会议须知....................................................................................................................... 2
会议议程....................................................................................................................... 4
会议议案....................................................................................................................... 6

  议案一：《关于2019年度担保计划的议案》.................................................... 6

  议案二：《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》....................... 9
  议案三：《关于授权公司管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》.. 10

                        会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

  一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

  二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

  三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前30分钟内到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

  五、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

  六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

  七、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

  八、投票表决的有关事宜

  本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

  1、现场会议参加方式


  股权登记日（2019年1月28日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《恒力股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中列明的登记方法办理参会登记手续。

  现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

  2、网络投票表决方法

  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以最后一次投票结果为准。

  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  九、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。


                        会议议程

会议时间：

  1、现场会议召开时间：2019年2月14日下午14:00

  2、网络投票时间：2019年2月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：

    一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。

    二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。

    三、董事会秘书宣读会议须知。

    四、推选现场会议计票人、监票人。

    五、宣读并审议各项议案

议案                          议案名称

编号

  1  《关于2019年度担保计划的议案》

  2  《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  3  《关于授权公司管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》

  六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。

  七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。

  八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。


  九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。

  十、律师发表见证意见。

  十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。

  十二、主持人宣布会议结束。


                        会议议案

              议案一：《关于2019年度担保计划的议案》

各位股东及股东代表：

    一、担保情况概述

    （一）基本情况

  被担保人名称：

  江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

  江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）

  江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）

  恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）及其子公司

  恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）及其子公司

  恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）

  营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）

  为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2018年担保实施情况，公司预计2019年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元。

  2019年度担保计划如下：

序号              被担保人                    预计担保额度

  1                恒力化纤                不超过8.9亿元人民币、
                                              不超过5,700万美元

  2                恒科新材料              不超过87.2亿元人民币

  3    恒力化纤、恒科新材料、德力化纤、    不超过50亿元人民币

                    恒力石化                【注：此为银行资产池质押担保】
  4            恒力炼化及其子公司          不超过875.5亿元人民币、
                                                不超过18亿美元

  5            恒力石化及其子公司          不超过410亿元人民币、
                                              不超过4.75亿美元

  6                恒力化工                不超过164亿元人民币

  7                康辉石化              13亿元人民币、3,300万欧元
  1、上述担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

  2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

  3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子公司及孙公司对公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

  4、上述担保额度含等值外币，担保有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。
    （二）其他说明

  公司所处行业具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。自完成第二次重大资产重组，上市公司的产业结构升级为以原油炼化为起点，形成“芳烃―PTA―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链。近年来，公司投资建设了2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯工程、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目、年产135万吨多功能高品质纺织新
材料项目、年产20万吨高性能车用工业丝技改项目，资金需求量大。

    二、担保协议的主要内容

  目前，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度（含等值外币）为不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的30%。公司无逾期担保事项。

  请各位股东及股东代表审议！


      议案二：《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

  根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2019年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过1,685亿人民币、36亿美元及0.35亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司综合授信额度合计约1,211亿人民币及16.1亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

  同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

  本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

  请各位股东及股东代表审议！


  议案三：《关于授权公司管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》各位股东及股东代表：

  鉴于公司融资情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，拟将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

  本授权有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  请各位股东及股东代表审议！