证券代码：600309          证券简称：万华化学          公告编号：临2019-12号

            万华化学集团股份有限公司

  关于重大资产重组之标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年9月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号）（以下简称“批复”），公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会核准。2018年11月19日，公司收到了国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第45号），本次重大资产重组已通过反垄断局经营者集中审查。本公司在收到上述核准文件及决定书后及时开展了本次重大资产重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

    一、本次吸收合并交易的实施情况

  根据公司与烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、PrimePartnerInternationalLimited（以下简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信”）、北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）5名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接烟台万华化工有限公司（以下简称“被合并方”、“标的资产”、“万华化工”）的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万
华化工将注销法人资格，万华化工持有的本公司股份将被注销，万华化工的股东将成为本公司的股东。

    （一）资产交割及过户情况

  2019年1月31日，公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》，双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由公司享有和承担。自资产交割日起，相关资产由公司所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至公司，而不论该等资产是否已实际过户登记至公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响公司对上述资产享有权利和承担义务。

  截至本公告出具日，公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。公司已与万华化工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。

    （二）债务承接情况

  公司及万华化工已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

  根据《资产交割协议》，自资产交割日起，万华化工所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和责任在资产交割日后将由公司承担。自资产交割日前已实际履行交割义务的，《资产交割协议》具有追溯力。截至本公告出具日，公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。

    （三）验资情况

  2019年2月1日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001号），截至2019年2月1日，公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投
资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元，变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

    （四）现金选择权实施情况

  2018年9月21日，公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》（临2018-121号），拟定于2018年9月28日根据本次现金选择权股权登记日(2018年9月26日)下午收市后核定的有效异议股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018年9月28日，公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》（临2018-125号），在现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。综上，公司本次交易中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

    （五）后续事项

    1、股份发行登记及托管

  本次吸收合并，公司应当在中国证监会核准的期间内完成向国丰投资等5名交易对方发行的1,715,990,206股人民币普通股（A股）新增股份事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

    2、股份注销

  在公司向国丰投资等5名交易对方发行的新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时，万华化工持有的本公司1,310,256,380股的股份尚需完成注销手续。

    3、办理工商变更登记及注销登记手续

  本次交易涉及的股份发行及注销手续完成后，公司尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续。

    4、对过渡期损益进行审计

  根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

  根据《资产交割协议》的约定，本次交易的交割日为2019年1月31日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2018年12月31日，上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

    5、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，各相关方出具了各项承诺，对于承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

    二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定；本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；万华化学尚需办理国丰投资等5名交易对方新增股份的证券发行登记及托管手续，并办理万华化工持有的万华化学股份的注销手续；万华化学尚需办理因本次重组涉及的工商变更登记手续，万华化工尚需办理工商注销登记手续；万华化学尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计。

    三、律师核查意见

  律师认为：1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由万华化学承继及承接，本次交易涉及交易对方的资产交割手续已全部履行完毕。3、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

    四、备查文件


  1、《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。
  2、《北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之标的资产交割的法律意见书》。

  3、验资报告

  特此公告。

                                            万华化学集团股份有限公司
                                                      2019年2月2日