证券代码：871887      证券简称：宝塔山漆        主办券商：海通证券
          陕西宝塔山油漆股份有限公司

        对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

    陕西宝塔山油漆股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展需要，拟与自然人徐理德共同出资设立陕西宝塔山科技创新有限公司（以下简称“宝塔山科技”），注册资本为人民币20,000,000.00元。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组“，故本次设立控股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

  公司于2019年1月31日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》和《关于控股子公司股权激励的议案》。

  表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。根据《公司章程》及《对外投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

  本次设立控股子公司需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，注册信息以工商行政管理部门最终核准登记内容为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 自然人

  姓名：徐理德

  住所：上海市宝山区三泉路1495弄75号301室
三、 投资标的基本情况
（一） 设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：非货币性资产和货币
本次对外投资的出资说明

  公司拟以现建筑涂料事业部除土地、房屋外的全部资产及部分货币投资。对于非货币性资产出资公司将聘请具备证券期货资格的评估
公司进行资产评估作价，其余以货币出资，合计18,000,000.00元，占注册资本的90%。
2、投资标的基本情况
名称：陕西宝塔山科技创新有限公司（具体以工商注册为准）
注册地：陕西省兴平市兴渝路56号
经营范围：涂料生产；保温材料、建筑装饰材料的生产经营与销售。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：(单位/元)

            出资额或投资出资方式    认缴/实出资比例或
投资人名称

            金额                      缴      持股比例

陕西宝塔山18,000,000.00非货币性资认缴    90.00%

油漆股份有                产和货币

限公司

徐理德    2,000,000.00  货币        认缴    10.00%

合计      20,000,000.00                      100.00%

四、 对外投资协议的主要内容

  本公司与自然人徐理德共同设立宝塔山科技，注册地址陕西省兴平市兴渝路56号，注册资本20,000,000.00元。公司以建筑涂料事业部使用的除土地、房屋外的全部资产及部分货币出资共计18,000,000.00元，出资比例为90%；徐理德以货币出资2,000,000.00元，出资比例为10%。

  公司的控股子公司宝塔山科技取得工商行政管理机构颁发的营
业执照后，公司拟在一定期间内将持有宝塔山科技的部分股权用于该子公司股权激励，激励对象徐理德满足股权激励的相关条件后，公司将持有宝塔山科技的部分股权以0元转让给激励对象。具体如下：
  1、股权激励需满足的条件：

  （1）已实缴对宝塔山科技公司的出资；

  （2）累计货款回笼率达到98%以上；

  （3）业绩条件：股权激励期限内，使宝塔山科技销售额在上年的基础上每年增长20%；净利润在上年的基础上每年增长15%。上述销售额及净利润以公司聘请的具有证券期货资质的会计师事务所审计数额为准。

  2、股权激励终止事项：

  （1）股权激励期限内，对公司或宝塔山科技造成重大的生产安全事故，股权激励终止；

  （2）股权激励期限内，宝塔山科技被相应的机关处以行政处罚或被公安机关起诉承担刑事责任；

  （3）股权激励期限内，造成宝塔山科技遭受重大损失（包括不限于挪用宝塔山科技客户、资金等）。

  上述情形发生时，公司有权取消当年股权激励；情节严重的，公司有权终止整体股权激励。

  （4）股权激励期限内，若无法实现约定的合作目的，公司有权终止股权激励。

  公司根据以上终止股权激励的不视为违约，不承担相应的违约责
任。

  3、股权激励的实施

  （1）股权激励实施期间：2019年度至2023年度。

  （2）转让时间及期间：满足上述每一年度业绩条件后3个月内。转让期间：2020年度至2024年度。

  （3）转让数额：每年6%。

  （4）因股权激励产生的全部税费由受让方承担。

  （5）转让后结果：若各年度均满足约定的激励条件，股权激励落实后，激励对象在宝塔山科技的持股比例将由10%增加至40%。

  （6）业绩计算：股权激励实施期间，中间年度业绩指标只达到约定的业绩条件之一，则公司仅转让持有宝塔山科技3%的股权，连续两年仅实现销售额或仅实现净利润单一指标则股权激励终止；若在股权激励实施期间某一年度未达到约定的业绩条件，但累计达到业绩条件的视为达标，公司按达到业绩条件转让相应股份数；提前达到业绩条件，可提前进行股权激励，但剩余期间综合指标未达标，则扣回后续未达标期间相应股权激励。

  具体股权激励内容以双方签订的协议为准。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的

  本次设立控股子公司符合公司未来战略发展方向，有助于进一步开拓公司建筑涂料业务，促进公司经营发展，提高公司的竞争力。（二） 本次对外投资可能存在的风险


  本次设立子公司是公司战略布局做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全企业管理体系，进一步完善内部控制制度，积极防范上述风险，确保投资安全和收益。（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次投资是公司从长远利益与发展角度做出的战略决策，有利于进一步提升公司的技术创新与产品研发及市场开拓能力，提高公司的整体竞争力，为公司稳定发展提供有力支撑。从长远来看，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。
六、 备查文件目录
陕西宝塔山油漆股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

                                陕西宝塔山油漆股份有限公司
                                                    董事会
                                            2019年2月1日