青岛市恒顺众�N集团股份有限公司

            关于与PTMetalSmeltindoSelaras签订

  《RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）青岛市恒顺众�N集团股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司PTMetalSmeltindoSelaras（以下简称“MSS”）于2014年10月23日签订了《RKEF特种冶炼设备成套合同》，合同约定公司供货设备为2套特种冶炼设备,合同总价为7985万美元，且于2016年1月11日签订了《RKEF特种冶炼设备成套合同变更协议》，合同约定公司供货设备由2套特种冶炼设备变更为4套特种冶炼设备,合同计价方式变为人民币计价，合同总价调整到92,814万人民币。目前上述RKEF特种冶炼设备合同项目正在执行当中。

    近日，公司接到MSS公司的书面函告：函件提出因近些年RKEF冶炼工艺有了进一步发展，以及结合在印尼投产的其他厂家RKEF项目的实践运行情况，为了使其目前投资在建的RKEF项目更好的匹配印尼的生产环境，进一步提高产量、降低能耗、节约人工成本，MSS公司要求公司对其正处于建设阶段的RKEF项目进行工艺优化，确保优化后的生产工艺更加顺畅及高效。
    基于MSS的诉求，公司拟与MSS签订《RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议》（以下简称“补充协议”），对在执行的4套RKEF特种冶炼设备进行工艺优化。

    （二）MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股的青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本补充协议构成关联交易。
  （三）本补充协议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需通过公司2019年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。


    二、交易的基本情况：

    （一）关联关系或其他利益关系说明

    MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股的青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司，因此本补充协议构成关联交易。

    （二）交易对方的基本情况

    公司名称：PT.MetalSmeltindoSelaras；

    成立日期：2014年10月09日；

    业务类型：冶炼厂；

    注册资本：USD25,000,000；

    注册号：09.03.1.24.95732；

    纳税人识别号：71.419.657.3-063.000；

    董事长：BawantoroEkoK；

    股东结构：QingdaoXiyuanHoldingsCo.,Ltd(青岛熹源控股有限公司)出资23,750,000美元持有95%的股权；WangJingjing(王晶晶)出资1,250,000美元持有5%的股权。

    公司地址：西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村00社区00居委会勒真斯帕尔曼路28号APL大楼1单元20楼（APLTowerUnit1/Lt.20JalanLejtjenS.ParmanKav.28RT/RW.00/00KelTanjungDurenSelatanKec.GrogolPetamburanKotaAdiminstrasiJakartaBarat）。

    经营范围：冶炼业务。

    主要财务指标：                                                人民币：元

          项目                  2018年1-11月                2017年度

        营业收入                      0                          0

        利润总额                -6,803,435.34              -10,284,682.72

        净利润                  -6,803,435.34              -10,284,682.72

          项目                2018年11月30日          2017年12月31日

        资产总额                549,652,239.93            484,772,167.73

        负债总额                419,146,070.01            299,260,043.92


      所有者权益              130,506,169.92            185,512,123.81

    三、补充协议的基本内容

    （一）项目内容：公司对与MSS于2014年10月23日签订的《RKEF特种冶炼设备成套合同》及2016年1月11日签订的《RKEF特种冶炼设备成套合同变更协议》中涉及的4套RKEF特种冶炼设备进行升级优化并完善。具体优化完善内容如下：

    1、兼顾今后发展规划，进行总图优化布置；

    2、原料系统将连续烘干、配料、上料的原工艺改为湿料烘干落地混匀后再进行配料、上料的新工艺。可更加适应当地气候及改善原料杂散的状况；

    3、电炉系统将原工艺操作要求及危险性高的全密闭炉改为新工艺操作要求及危险性低的半密闭炉，可更加适应当地用工条件及降低危险性；

    4、出渣系统将原工艺的干渣系统改为水淬渣系统，能满足电力孤网运行及减少总图占地；
    5、出铁系统将原工艺的铸铁机出铁改为与炼钢配套的浇铸跨出铁，可满足配套炼钢连铸的需要。

    （二）项目金额：公司按照优化后的方案进行设计供货。

    因工艺优化导致公司成本费用增加，经双方协商一致拟签订本补充协议，在原合同金额基础上增加11,230万元（人民币）。此次增补后，原合同总价由92,814万元（人民币）变更为104,044万元（人民币）。

    （三）其他：除补充协议中所列内容，双方同意继续执行原合同条款。公司按照MSS公司的工程进度要求，分批供货。

    四、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则；定价原则为正常的商业交易价格，依据市场价格定价、交易，具备公允性。

    上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次签订补充协议涉及的交易项目，是公司青岛印尼综合产业园业主方MSS为使处于建
节约人工成本，确保生产工艺更加顺畅、高效，对公司提出的工艺优化及设备升级要求，属于正常的商业交易。有利于推动园区入园企业的建设和发展，增加公司主营业务收入。后期MSS投资的RKEF一期镍铁矿热炉投产后，还将持续拉动公司红土镍矿的销售，改善园区的整体生产及盈利能力。

    （二）对公司产生的影响

    1、上述关联交易金额为11,230万元人民币，根据项目进度，预计将对公司的财务状况及经营成果产生积极影响。

    2、上述补充协议对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为486,286,800元人民币。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    我们事前询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将此议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。关联董事对此议案应回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与PTMetalSmeltindoSelaras签订

 暨关联交易的议案》及协议中的条款，我们认为上述关联交易协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法合规。

    3、我们同意上述关联交易并同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    八、报备文件

  （一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

    （二）《RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议》。


                                              青岛市恒顺众�N集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                二零一八年十二月二十八日