中国石化上海石油化工股份有限公司

                  关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十四次会议于2018年12月28日召开，审议并批准本公司拟与石化盈科信息技术有限责任公司（“盈科公司”）签署的《上海石化智能工厂项目技术服务合同》（“技术服务合同”）。技术服务合同于2018年12月28日签署。

     盈科公司为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的控股子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中国石化的控股子公司，盈科公司为本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此技术服务合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。

     自2017年12月28日至本公告日，本公司亦与盈科公司签订了与提供技术服务有关不同的合同（“原有合同”）。根据香港上市规则第14A.76（1）条之相关规定，原有合同项下交易所有适用的百分比率（定义见香港上市规则）累计低于0.1%，因此获全面豁免香港上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准之规定。

     根据上海上市规则第10.2.5条，技术服务合同项下交易无需提交本公司股东大会批准。鉴于原有合同和技术服务合同是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条的相关规定，上述合同将合并计算。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于订立技术服务合同与原先合同合并计算后的最高一项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，订立技术服务合同须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

1.  概述

  根据技术服务合同约定，公司委托盈科公司实施智能工厂项目的设计、建设和运维工作服务，技术服务合同总金额为人民币30,580,000元（含税）。另外，自2017年12月28日至本次董事会召开之日，本公司亦与盈科公司签订了原有合同，包括《上海石化智能物资管理系统项目技术服务合同》、《2018年上海石化TBM系统提升技术服务项目》、《中国石化炼化企业能源管理系统推广项目（二期）技术服务合同》及《上海石化大型机组三维培训系统试点建设项目技术服务合同》，原有合同金额合计人民币18,204,280元。本次合同与原有合同的合同金额总计人民币48,784,280元。
2.  关联方与关联关系

   盈科公司为本公司控股股东中国石化的控股子公司，因此盈科公司为本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此技术服务合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。
盈科公司的基本情况如下：

企业名称：            石化盈科信息技术有限责任公司

企业性质：            有限责任公司（中外合资）

注册地点：            北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北408

                      室

主要办公地点：        北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北408

                      室

法定代表人：          李德芳

注册资本：            30,000万元

  盈科公司主要从事：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品；提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程；批发计算机外围设备、
机电设备、通讯设备；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接IT外包服务；会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3.智能工厂项目技术服务合同
本次技术服务合同的主要内容如下：
签署日期
2018年12月31日前
合同各方
本公司（作为委托方）及盈科公司（作为受托方）
期限
技术服务合同之期限由合同双方签署之日开始，预期将于二零二零年二月二十八日或左右项目验收合格后届满。
受托方的责任
盈科公司在智能工厂建设领域具有丰富的开发和制定经验，掌握智能工厂的有关建设要求和技术方案，承担公司智能工厂项目的设计、建设和运维工作。
合同金额及支付条款
技术服务合同总金额人民币30,580,000.00元（含税）其中，技术服务费用：人民币26,067,600.00元（含税）；软件费用：人民币4,512,400.00元（含税）。
公司收到盈科公司开具的等额符合国家规定的有效增值税发票后，按以下方式向盈科公司支付费用：
技术服务费用：
（1）技术服务合同签订后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的30%；（2）详细设计完成后，经公司评审通过后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的10%；

（3）各子系统上线投入运行后，经公司确认开始运行一个月内，向盈科公司支付技术服务费用的30%；
（4）项目验收合格后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的20%；
（5）验收之日起至质保期结束，经公司确认无服务质量问题后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的10%。
软件费用：
（1）软件到货验收后一个月内，公司向盈科公司支付软件费用的87.5%；
（2）系统上线运行后一个月内，公司向盈科公司支付软件费用的12.5%。
定价
技术服务费用及软件费用根据所承接工作之规模及就该项目预计将产生之成本及开支，经公平磋商后厘定及协定。
技术成果的归属和分享
根据技术服务合同约定，专利申请权归公司所有,技术秘密的所有权归公司和盈科公司共同所有。
违约责任
盈科公司应于技术服务合同规定时间，按进度要求完成实施及维护工作，如因政府政策、法律、法规、行业管理规定和/或强制性技术标准的改变而导致必须变更技术要求、技术规格或因此而导致工期延长以外的原因延迟完成，每延迟一天盈科公司应支付合同总额1‰的违约金，上述违约金总额，不得超过合同总金额的5%。
公司应按技术服务合同要求向盈科公司支付技术服务费，若因不可抗力以外的原因延迟付款，每延迟一天，支付延迟部分1‰的滞纳金。违约金总额，不得超过合同总金额的5%。
如果盈科公司由于其履约中的过错或不履约，未能根据技术服务合同附件提供相应的服务，盈科公司的全部责任为弥补公司的实际直接损失，并以技术服务合同的咨询服务费总额为限。但因违反保密义务或盈科公司进行产品开发、提供服务时必须
合法使用正版软件，如因盈科公司侵犯他人知识产权行为（包括但不限于非法使用第三方拥有的专利、著作权和商业秘密等）产生的一切法律责任及给公司带来的损失，导致公司承担的侵权赔偿责任不以合同的咨询服务费总额为限。
不可抗力
技术服务合同双方的任何一方由于不可抗力（如地震、台风、洪水、火灾、战争，或其他无法预见，克服和避免的事件或情形等）的原因不能履行技术服务合同时，应以书面形式及时向另一方通报不能履行或不能完全履行的理由，并应在4日内将当地政府出具的证明寄给另一方。在发生不可抗力的情况下，应允许延期履行、部分履行或者不履行技术服务合同，并可以免除责任。
4.订立技术服务合同的原因及好处
为实现精细化管理及降本增效的目标，结合公司整体发展规划及三年重点工作，经需求调研和技术交流，公司确定了智能工厂项目的实施方案。
公司智能工厂项目共包含三方面内容，ProMace基础平台、一体化优化和智能调度指挥系统。
通过建设ProMace基础平台,可以实现主数据全生命周期管理，提高企业资源整体优化水平。
通过建设一体化优化，可提高企业供应链一体化（集成化）运作程度，使企业供应链具有良好的适应性和柔性，灵活调整生产方案，达到挖潜增效目的。
通过建设调度指挥系统，可以实现全面感知实时监控、预测预警自动发现、异常侦测主动应对、科学决策精准执行的智能管控目标，全面提高指挥效率和决策水平。5.  香港上市规则和上海上市规则的影响
自2017年12月28日至本公告日，公司亦与盈科公司签订了原有合同。根据香港上市规则第14A.76（1）条之相关规定，原有合同所有适用的百分比率（定义见香港上市规则）累计低于0.1%，因此全面豁免香港上市规则第14A章项下的申报、公告、
通函及独立股东批准之规定。
根据上海上市规则第10.2.5条，技术服务合同项下交易无需提交本公司股东大会批准。鉴于原有合同和技术服务合同是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条系相关规定，上述合同将合并计算。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于订立技术服务合同与原先合同合并计算后的最高一项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，订立技术服务合同须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
6.  董事会批准
于2018年12月28日本公司第九届董事会第十四次会议上，董事会批准了技术服务合同。各董事在技术服务合同中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在技术服务合同中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，技术服务合同的条款属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且技术服务合同符合本公司及其股东的整体利益。
公司独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生及李远勤女士对技术服务合同发表了以下独立意见：
(1)本次交易依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(2)董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，被视为拥有利益的董事，包括雷典武先生及莫正林先生，回避了表决，且表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(3)本次交易是在本公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，技术服务合同条款对本公司而言是公平与合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情
形，符合股东整体利益；
(4)同意本公司与盈科公司签订技术服务合同。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于技术服务合同
的有关�Y料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会
审议。

  7.一般�Y料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、
中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
8.  定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下?涵义：

「盈科公司」                指  石化盈科信息技术有限责任公司，一家于中国成
                                  立的有限责任公司

「董事会」                  指  本公司的董事会

「中国石化」                指  中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的
                                  股份有限公司

「本公司」或「公司」        指  中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中
                                  国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股
                                  份代号：00338）、上海（股票代码：600688）及
                                  纽约（股份代号：SHI）上市

「董事」                    指  本公司董事，包括独立非执行董事

「原有合同」                    指  自2017年12月28日至本公告日，本公司与盈科公
                                  司签订的与提供技术服务有关的服务合同

「香港」                    指  中国香港特别行政区

「香港上市规则」            指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

「香港交易所」              指  香港联合交易所有限公司

「中国」                    指  指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、

                                  澳门特别行政区及台湾

「人民币」                  指  中国的法定货币人民币

「上海上市规则」            指  《上海证券交易所股票上市规则》

「股东」                    指  本公司的股东

9.  备查文件
（1）本公司董事会于2018年12月28日做出的董事会决议；
（2）本公司独立非执行董事事前认可意见；
（3）本公司独立非执行董事独立意见书。

    特此公告。

                                              中国石化上海石油化工股份有限公司
                                                                  2018年12月28日