广誉远中药股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

                                  特别提示

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?  回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元；

  ?  回购价格：回购价格上限为35元/股；

  ?  回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

  广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月22日、12月14日召开第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了本次回购股份的报告书，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式和用途

  1、回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


  本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

  三、回购股份的价格、定价原则

  本次回购价格不超过35元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  四、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

  1、回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）

  2、回购股份数量及占总股本的比例

  按回购价格上限35元/股，回购金额上限15,000万元进行测算，预计回购股票数量约为4,285,714股，约占公司目前已发行总股本的1.214%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元，资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

策并予以实施。

  公司在以下期间不得回购股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  七、回购股份有关决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  八、股东大会对董事会具体办理本次回购股份事宜的相关授权

  为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

  1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；

  3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

  5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  6、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  7、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  九、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按回购价格上限35元/股，回购金额上限15,000万元进行测算，预计回购股票数
具体测算如下：

  1、如回购股份用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份情形

                                        回购前                              回购后

            类别

                              数量（股）        比例（%）        数量（股）      比例（%）

        有限售条件股份          50,573,818            14.33        54,859,532          15.55
        无限售条件股份          302,305,170            85.67      298,019,456          84.45
            合计              352,878,988              100      352,878,988            100
  2、如回购股份用于减少注册资本（注销）

                                        回购前                              回购后

            类别

                              数量（股）        比例（%）        数量（股）      比例（%）

        有限售条件股份          50,573,818            14.33        50,573,818          14.51
        无限售条件股份          302,305,170            85.67      298,019,456          85.49
            合计              352,878,988              100      348,593,274            100
  具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  十、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产270,808.49万元，归属于上市公司股东的净资产212,574.82万元，流动资产191,464.61万元。若回购金额上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.54%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为7.06%、约占流动资产的比重为7.83%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
  1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
  十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司控股股东西安东盛集团有限公司根据2018年1月公告的增持计划，于2018年6月20日通过华能贵诚信托有限公司-华能信托・悦晟3号单一信托计划在二级市场进行了最后一笔增持行为，买入公司股份2,000股。

  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未在二级市场买卖公司股票，未与本次回购事项存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京海润天睿律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：

  截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  十四、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司已就本次回购事项履行了通知债权人等必要的法律程序，具体内容详见公司于2018年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《公司关于回购股份的通知债权人公告》（公告编号：临

  （二）回购专户开立情况

  根据有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户信息如下：

  证券账户名称：广誉远中药股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882367643

  （三）回购方案的不确定性风险

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                              广誉远中药股份有限公司董事会
                                                  二○一八年十二月二十八日