证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2018-038
      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

          关于补充确认关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽、蒋勇销售购物卡，累计发生交易金额为800.00万元的关联交易

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因管理疏忽，未能及时获悉并审议公司向关联方销售购物卡的以下关联交易，对此深表歉意。截至本公告日，公司已补充履行了必要的决策程序，并补充披露如下：

    一、关联交易概述

  2018年7月，公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽、蒋勇销售购物卡，累计发生交易金额为800.00万元的关联交易，具体情况如下：

    关联方        关联交易内容      定价原则        交易金额

                                                        （万元）

    张小芳        销售购物卡      市场定价方式              300.00
    张芬芳        销售购物卡      市场定价方式              300.00
    魏莉丽        销售购物卡      市场定价方式              150.00
    蒋勇        销售购物卡      市场定价方式              50.00
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条，上述交易方为公司关联人，上述交易构成关联交易。除该等交易外，公司连续十二个月内，与上述关联自然人不存在其他应披露而未披露的关联交易事项。该等交易合计金额未超过3000万元，未超过最近一期经审计净资产绝对值5％，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍及关联关系说明

  1、关联方基本情况和关联关系

  （1）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。

  （2）张芬芳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人张春芳之妹。

  （3）魏莉丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司任总经办秘书、合同部经理，系公司职工监事。
  （4）蒋勇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，任公司监事，系公司股东，持有公司股份200万股，持股比例为0.3%。

    三、该关联交易主要内容及定价原则

  该关联交易事项系公司向关联自然人销售购物卡，交易价格按购物卡面值确定。交易行为及其价格均按市场化交易原则进行，交易公允。

    四、该关联交易的目的及对公司的影响

  该关联交易事项的主要目的为消费使用，且为公司与关联方正常业务往来的市场化行为，关联交易定价遵循公平、公允的原则，没有损害公司及全体股东的权益。

    五、该关联交易履行的审议程序

  2018年12月28日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议了《关于补充确认2018年度关联交易的议案》，关联董事张国芳、张辉、张辉阳回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了审议并表决，表决结果全票通过。公司监事会、独立董事已分别对前述议案发表了同意的专项意见。
    六、专项意见

    （一）独立董事意见

  1、事前认可意见

  独立董事认为：本次补充确认的关联交易均为公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价根据公平、公允原则，不存在损害公司或公司股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。


  2、独立意见

  独立董事认为：公司董事会审议补充确认关联交易议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次补充确认的关联交易按市场化交易原则进行，交易公允。遵循了公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司董事会关于补充确认关联交易的决定。

    （二）监事会意见

  监事会认为：本次补充确认的交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，关联交易所涉关联董事回避了关联议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

    七、备查文件

  （一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
  （二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
  （三）独立董事出具的独立意见

  特此公告。

                                      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
                                                董事会

                                              2018年12月29日