天地源股份有限公司
                                                                        TandeCo.Ltd

证券代码：600665        证券简称：天地源          公告编号：临2018-081
              天地源股份有限公司

                关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       交易内容：天地源股份有限公司下属重庆天投房地产开发有限公司拟向
      中国光大银行西安分行申请2亿元委托贷款，贷款资金来源方为关联公
      司西安高新区热力有限公司。

       交易金额：2亿元人民币

       本次关联交易事项需提交公司股东大会审议表决。

  一、关联交易概述

  （一）2018年12月28日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。关联董事回避表决，该议案共获4票同意；0票反对；0票弃权。
  （二）该议案需要提交公司股东大会审议表决。

  （三）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：

  1、《关于向金融机构申请委托贷款的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四十四次会议审议。

  （四）公司独立董事对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

                                            -1-                      www.tande.cn

                                                天地源股份有限公司
                                                                        TandeCo.Ltd
  1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

  2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

  （五）公司董事会审计委员会委员，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下意见：

  1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

  2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：西安高新区热力有限公司

  注册地：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

  法定代表人：李军利

  注册资本：6262.45万元人民币

  经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

  截止2017年12月31日，高新热力资产总额432,501.72万元、资产净额30,418.77万元、营业收入41,847.94万元。

    三、关联交易的主要内容

  公司下属重庆天投房地产开发有限公司拟向中国光大银行西安分行申请2
                                            -2-                      www.tande.cn

                                                天地源股份有限公司
                                                                        TandeCo.Ltd
亿元委托贷款，贷款用于天地源 水墨江山项目建设，使用期限为2年，贷款利率为年化利率8.5%。本次贷款资金来源方为高新热力。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

    五、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。

    特此公告

                                            天地源股份有限公司董事会
                                            二○一八年十二月二十九日
                                            -3-                      www.tande.cn