株洲旗滨集团股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   本次回购股份相关议案已经株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月12日召开的第三届董事会第三十九次会议及2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

   拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：预计最大回购股份数量为10,000万股，不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元；拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；回购期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购预案之日起12个月内。

   相关风险提示：公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

    一、  回购股份的目的

  2017年以来，公司围绕“变革、创新、团结、高效”的宗旨，以管理水平提升和产品质量提升为目标，全面推动转型升级。2017年，公司实现营业收入75.85亿元，归属于上市公司股东的净利润11.42亿元，分别同比增长8.96%和
36.83%。2015-2017年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

                                            单位：元币种：人民币

                                                      本期比

  主要会计数据        2017年          2016年      上年同      2015年

                                                      期增减

                                                        (%)

营业收入          7,585,004,069.43  6,960,960,745.15      8.96  5,169,461,537.12
归属于上市公司股  1,142,648,299.91  835,056,901.63      36.83  171,332,577.56

东的净利润
归属于上市公司股

东的扣除非经常性  1,080,076,420.89  767,899,453.12      40.65  103,186,056.25

损益的净利润

经营活动产生的现  2,351,840,587.34  1,658,926,562.27      41.77  846,205,886.99

金流量净额

                                                      本期末

                      2017年末        2016年末      比上年      2015年末

                                                      同期末

                                                      增减（%）

归属于上市公司股  7,077,555,647.69  6,024,866,985.77      17.47  5,123,470,696.50
东的净资产

总资产            12,716,134,927.16  12,365,621,540.72      2.83  12,450,050,566.51
  由于受到宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期股东股价波动较大，目前股价未能真实反映公司内在价值。为树立投资者信心，维护投资者利益，进一步充分调动公司核心管理人员及技术骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

    二、  拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    三、  拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    四、  回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）。
  如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    五、  拟回购股份的数量或金额


  拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股，下同），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    六、  拟用于回购的资金来源

  拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

    七、  回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自2018年第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为2018年7月16日至2019年7月15日）。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    八、  决议的有效期

  本次回购股份预案决议的有效期限为自2018年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内。

    九、  回购股份用途

  公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购的股份应当在3年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股

  份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全

  部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

      在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调

  整。

      十、  预计回购后公司股权结构的变动情况

      以2018年7月16日股权结构为基础，本次回购方案全部实施完毕，若按回

  购数量为100,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.72%，若回

  购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不发生变化；若公司未

  能按照披露用途实施员工持股计划或股权激励计划，股本回购股份需全部注销，
  则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

                                变动前                变动                  变动后
  股份性质      回购前股本    比例    本次回购    比例    回购后股本    比例
                                （%）                （%）                  （%）
一、有限售条件的  111,829,190    4.16                            111,829,190    4.32
流通股
1、其他境内法人
持有股份

2、境内自然人持  111,829,190    4.16                            111,829,190    4.32
股

二、无限售条件流  2,577,145,750    95.84  -100,000,000  -3.719  2,477,145,750  95.68
通股

三、股份总数      2,688,974,940    100    -100,000,000  -3.719  2,588,974,940    100
      十一、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分

  析

      根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2018】0194

  号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为1,271,613万元,归属

  于上市公司股东的净资产为707,756万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按

  以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.54%，约占归属于上市公司股东净

  资产的6.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具

  有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大

  发展产生影响。

      按照预计最大股份回购数量约为10,000万股进行测算，若公司未能按照披

  露用途实施员工持股计划或股权激励计划，股本回购股份需全部注销，回购股份

注销后公司总股本约为258,897万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

    十二、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

  在董事会做出回购股份决议前，经自查：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员自任职旗滨集团高管起，至董事会做出回购股份决议前，任职期间无买卖公司股票行为（公司股权激励授予限制性股票行为除外）。

  2、除公司控股股东福建旗滨集团有限公司非公开发行的可交换公司债券于2018年2月28日进入换股期可交债被动换股外（换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止。截止目前已累计被换股8,368.28万股，累计换股数占公司截止目前总股本的3.11%），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求，建立并登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所报送。

    十三、独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

  1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
  3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影
响公司的上市地位。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

    十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  长江证券承销保荐有限公司就本次回购出具了《长江证券承销保荐有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

    十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京大成（广州）律师事务所就本次回购出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》，其结论性意见如下：律师认为：公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的审批程序，本次调整事宜符合《公司法》、《证券法》等法律、法规关于上市公司回购股份的相关规定。

    十六、债权人通知情况

  公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年7月17日在日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于集中竞价回购公司社会公众股份的债权人公告》（公告编号：临2018-074），对公司所有债权人进行公告通知。

    十七、股份回购专户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882187158

  该账户仅用于回购公司股份，本次回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回
购专用账户。

    十八、办理本次股份回购事宜的具体授权

  为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；

  （2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
  （3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （4）授权董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；

  （5）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；

  （6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

    十九、回购方案的不确定性风险说明

  1、因回购注销股份为减资事项，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险

  2、公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

  3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

  实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    二十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

  2、公司2018年第三次临时股东大会会议决议；

  3、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份事项的独立意
      见。

  特此公告。

                                  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

                                    二�一八年十二月二十九日