上海来伊份股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
   拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：

  拟回购股份的金额：本次回购资金不低于人民币5,000.00万元，上限不超过人民币2亿元；

  回购股份的价格：不超过人民币15.80元/股；

  回购的期限：自股东大会审议通过之日起6个月内

  如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    相关风险提示：

  1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

  2、本次回购存在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法顺利实施的风险；

  3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  4、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。


  （一）公司于2018年12月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

  （二）本回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

  （三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）拟回购股份的数量或金额

  本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，上限不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限15.80元/股测算，预计回购股份数量约为12,658,227股，约占公司目前总股本340,756,360股的3.71%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （五）拟回购股份的价格

  结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过15.80元/股。具体回
派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）平均收盘价的百分之一百五十。

    （六）拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （七）回购股份的用途

  公司本次回购股份拟用于包括但不限于以下用途：公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途。

  具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。

    （八）回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。
  2、如公司董事会根据股东大会授权决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    （九）决议的有效期

  本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内有

    （十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层具体办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

  1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于以下用途：公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途，并制定具体方案；

  2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
  3、根据公司实际情况，在回购期限内，择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量等；

  4、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记手续；

  6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  7、决定聘请相关中介机构；

  8、对回购的股份进行注销；

  9、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

  11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次回购股份的影响分析

    （一）本次回购对公司股价的影响

  回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

    （二）预计回购后公司股权的变动情况

  按照股份回购资金总额上限2亿元、回购价格上限15.80元/股测算，预计回购股份数量约为12,658,227股，约占公司目前总股本340,756,360股的3.71%。
  （1）若本次回购股份用于股权激励计划或全部用于可转换为股票的公司债券的转股，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

                            回购前                        回购后

  股份类别

                  数量（股）        比例        数量（股）        比例

有限售条件股份      230,129,452        67.53%    242,787,679        71.25%
无限售条件股份      110,626,908        32.47%      97,968,681        28.75%
    总股本          340,756,360      100.00%    340,756,360      100.00%
  注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

  （2）若公司本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

                            回购前                        回购后

  股份类别

                  数量（股）        比例        数量（股）        比例

有限售条件股份      230,129,452        67.54%    230,129,452        70.14%
无限售条件股份      110,626,908        32.46%      97,968,681        29.86%
    总股本          340,756,360        100.00%    328,098,133        100.00%
  注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续公告为准。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

析

  公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。

  截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，货币资金金额77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的7.53%、归属于上市公司股东的净资产的10.76%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

  公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币2
产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：

  公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）2018年第一次增持计划于2018年8月6日实施完毕，爱屋企管自2018年2月7日起至2018年8月3日，累计增持公司股份1,751,080股，详情参见公司于2018年8月7日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-052）。

  爱屋企管第二次增持计划于2018年12月18日实施完毕，爱屋企管自2018年10月18日至2018年12月19日累计增持公司股份1,400,462股，详情参见公司于2018年12月19日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-069）。

  除上述情况外，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人郁瑞芬、施辉、玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业和玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业，董事施永雷、郁瑞芬、戴轶、邵俊、徐赛花、张潘宏、张琴、钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣，监事许靓、邹晓君、孙玉峰，高级管理人员冯轩天、支瑞琪、王芳在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形,不存在
六、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

  （二）本次回购存在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法顺利实施的风险；

  （三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  （四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                        上海来伊份股份有限公司董事会
                                                      2018年12月29日