北京德恒律师事务所

  关于锦州港股份有限公司2018年第三次临时股东大会的
        法律意见

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                  北京德恒律师事务所

                关于锦州港股份有限公司

              2018年第三次临时股东大会的

                      法律意见

致：锦州港股份有限公司

  北京德恒律师事务所接受锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    2018年12月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》刊载了《锦州港股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会的现场会议于2018年12月27日下午15:00在公司会议室如期召开，由公司副董事长刘辉先生主持。

    本次会议的网络投票时间为2018年12月27日至2018年12月27日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  出席公司本次会议的股东及股东代理人共计36名，代表公司有表决权的股份1,361,694,930股，占公司总股本的68.01%，其中出席现场会议的股东及股
东代理人共31名，代表公司有表决权的股份670,113,512股,占公司总股本的33.47%；根据上海证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共5名,代表公司有表决权的股份691,581,418股，占公司总股本的34.54%；其中流通股A股股东5名，代表股份691,581,418股，占公司总股本的34.54%；B股股东及代理人0人。

  经核查，出席本次股东大会的股东为在股权登记日2018年12月18日（A股）、2018年12月21日（B股，最后交易日2018年12月18日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

  综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）表决程序

  本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

  本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

  （二）表决结果

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

  列入本次股东大会议事日程的议案共16项，为1.审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；2.审议《关于本次重大资产出售符合

 第四条规定的议案》；3.审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；4.审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；5.审议《关于
 
  及其摘要的议案》；6.审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；7.审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；8.审议《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务报表及资产评估报告的议案》；9.审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；10.审议《关于签署
  
   的议案》；11.审议《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；12.审议《关于本次重大资产出售相关主体不存在
   
    第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；13.审议《关于公司股票价格波动未达到
    
     第五条相关标准的议案》；14.审议《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》；15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；16.审议《关于修改
     
      部分条款的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式两份，自签字盖章之日起生效。 （以下无正文） （本页为《北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 承办律师： 李哲 承办律师： 侯阳 二�一八年十二月二十七日