北京金诚同达律师事务所

            关于

      锦州港股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的
          法律意见书

            金证法意【2018】字1224第0568号

          北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层

        电话：010-57068585    传真：010-65185057


                        释义

    在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

      简  称                                释  义

锦州港/出售方      指  锦州港股份有限公司

辽西发展/受让方    指  辽西投资发展有限公司

本次资产出售        指  锦州港向辽西发展出售标的资产相关事宜

标的资产            指  本次资产出售涉及的锦州港15万吨级外航道工程资产
中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

本所                指  北京金诚同达律师事务所

华信众合            指  北京华信众合资产评估有限公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《合同法》          指  《中华人民共和国合同法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《资产出售协议》    指  《航道工程资产出售协议》

《重组报告书》      指  《锦州港重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
                        《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转
《资产评估报告》    指  让15万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报
                        告》（华信众合评报字[2018]第1150号）

元                  指  人民币元


              北京金诚同达律师事务所

              关于锦州港股份有限公司

        重大资产出售暨关联交易实施情况的

                    法律意见书

                                              金证法意【2018】字1224第0568号
致:锦州港股份有限公司

    本所接受锦州港的委托，作为锦州港实施本次资产出售的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产出售的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

  3、本所律师对于会计、审计及资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何保证。

  4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、锦州港、辽西发展及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。

  5、锦州港已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的、完整的有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  6、本所同意将本法律意见书作为锦州港实施本次资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的意见结论承担相应的法律责任。
  7、本法律意见书仅供锦州港为本次资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

  一、本次资产出售的方案

  本所律师查验了与本次资产出售相关的资料，包括锦州港第九届董事会第十九次会议、锦州港2018年第三次临时股东大会的会议文件中与本次资产出售相关的议案、为本次资产出售制订的《重组报告书》，以及锦州港与辽西发展签署的《资产出售协议》。经核查，本次资产出售的方案内容如下：

  （一）本次资产出售方案概况

  本次资产出售的交易内容为锦州港作为资产出让方向作为资产受让方的辽西发展出售由锦州港实施建设并已投入使用的15万吨级外航道工程资产。辽西发展以现金作为对价，交易价格参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。

  （二）定价依据及交易价格

    本次资产出售的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次资产出售的评估基准日为2018年8月31日。


    根据《资产评估报告》，华信众合对本次资产出售的标的资产进行了评估。截至基准日2018年8月31日，标的资产评估值为40,196.39万元。本次资产出售的标的资产交易价格为40,196.39万元。

  （三）价款支付

    辽西发展以现金方式支付价款，在《资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次资产出售后的5个工作日内，向锦州港支付占本次资产出售交易对价20%的交易款项作为本次资产出售的定金。本次资产出售的交易对价（不含定金部分）由辽西发展在《资产出售协议》生效后的15个工作日内向锦州港支付完毕。

  （四）过渡期损益的安排

    评估基准日至标的资产交割日损益由辽西发展承担。

    本所律师认为，本次资产出售的方案符合相关法律法规的规定，不存在损害锦州港或锦州港股东利益的情形。本次资产出售过程中的交易资产与资产出售方案中确定的标的资产范围一致。

  二、本次资产出售的批准与授权

    本所律师查验了本次资产出售的交易双方截止本法律意见书出具之日，为实施本次资产出售所依据相关法规及各自章程规定分别履行的批准程序，核查了锦州港相应的董事会、监事会、股东大会会议文件，独立董事意见以及辽西发展的股东决定等资料。经核查，本次资产出售已获得如下批准：

  （一）锦州港的批准

  1．董事会批准

  2018年11月26日，锦州港第九届董事会召开第十九次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与实施本次资产出售相关的其他议案，批准实施本次资产出售。

  2．独立董事意见


  锦州港全体独立董事就实施本次资产出售发表了独立董事意见，同意实施本次资产出售。

  3．股东大会批准

  2018年12月27日，锦州港2018年第三次临时股东大会审议通过了与本次资产出售相关的全部议案。

  （二）辽西发展的批准

  2018年11月23日，锦国投作为辽西发展的股东已作出书面股东决定，同意辽西发展从锦州港受让标的资产。

  本所律师认为，本次资产出售已履行了必要的批准程序，《资产出售协议》约定的生效条件已全部成就，本次资产出售已具备实施的条件。

  三、本次资产出售的实施情况

  （一）交易对价支付情况

  根据《资产出售协议》的约定，本次资产出售对价的支付方式为辽西发展在《资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次资产出售后的5个工作日内，向锦州港支付占本次资产出售对价20%的交易款项作为本次资产出售的定金。本次资产出售的交易对价（不含定金部分）由辽西发展在《资产出售协议》生效后的15个工作日内向锦州港支付完毕。

  2018年12月3日，辽西发展已向锦州港支付本次资产出售的定金8,039.28万元。截至本法律意见书出具之日，辽西发展已支付本次资产出售的全部对价。
  （二）资产交割情况

  2018年12月27日，锦州港2018年第三次临时大会批准实施本次资产出售，《资产出售协议》约定的标的资产交割条件均已成就，锦州港与辽西发展于2018年12月28日依据《资产出售协议》的约定签署了《航道工程资产移交确认书》。
  《航道工程资产移交确认书》签订之日即为《资产出售协议》约定的标的资产交割日，双方正式确认标的资产移交至辽西发展名下，锦州港已于协议签订前
将享有标的资产之财产权利的相关手续、证书、文件等可移交资料交付辽西发展。
  本所律师认为，《资产出售协议》的履行在当前阶段不存在法律障碍，交易对价已由辽西发展向锦州港支付完毕，标的资产已经按照《资产出售协议》的约定完成交割，本次资产出售已实施完毕，不存在无法实施的后续事项。

  四、本次资产出售实施情况与此前披露的信息不存在差异

  本所律师查验了锦州港实施本次资产出售的流程，包括本次资产出售的批准、标的资产的交割、交易对价的支付等。

  本所律师认为，在本次资产出售实施过程中，锦州港严格按照已披露的信息实施交易，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  五、本次资产出售相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  锦州港与辽西发展于2018年11月26日就实施本次资产出售事宜签订了附生效条件的《资产出售协议》，约定该协议在获得锦州港股东大会批准后生效。2018年12月27日，锦州港2018年第三次临时股东大会审议批准了实施本次资产出售相关事项，截至当日《资产出售协议》已生效。

  截至本法律意见书出具之日，《资产出售协议》已生效，交易双方已按照协议约定履行了各自的义务，经双方确认不存在违约情形。

  （二）相关承诺履行情况

  截至本法律意见书出具之日，锦州港及辽西发展均不存在违反已公开做出承诺的情形。

  六、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，本次资产出售已获得全部批准，相关协议已生效，标的资产交割完毕，交易对价已全额支付，本次资产出售相关方案的主要内容已实施完毕，不存在无法实施的后续事项。本次资产出售实施过程中，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次资产出售过程中，相关方均不存在违约或违反承诺的情况。


北京金诚同达律师事务所                                                            法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）                              经办律师：（签字）

庞正忠：                                    黄鹏：

                                            汪瀚：

                                              年  月    日