华泰联合证券有限责任公司

关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司变更部分可转换公司债券募集资金投资
          项目之核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，对蓝色光标变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金概况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于2015年 12月 18日公开发行票面金额为100元的可转换债券 1,400.00万张,发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。

    （二）募集资金使用及结余情况

    截至2018年12月28日止，原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后）共计535,993,934.18元。

    可转债部分募集资金投向未达到计划进度项目：（1）BlueView系列数据营销产品开发及应用项目之“电商综合服务平台”项目：电商综合服务业务由蓝色光标全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司（以下简称“蓝标电商”）负责实施。蓝标电商在2015年8月24日完成股份制改造，并于2016年6月7日挂牌新三板。由于蓝标电商管理团队希望通过进一步增持股份方式实现增强控制权来促进其业务发展，公司综合多方面因素进行评估，于2017年9月召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售部分蓝标电商股权的议案》等相关议
案，公司未来将不再控制蓝标电商，故公司决定将不再向“电商综合服务平台”项目投入募集资金。（2）“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：2015年在项目前期投入了30,000,000.00元，由于该项目属于公司落实业务国际化发展战略，培育发展的国际业务之一。公司管理层基于该业务未来发展及市场等多方面因素综合判断，项目培育时间较长，在阶段性时间内收益预期可确认性不稳定，因此公司管理层对该项目募集资金投入保持审慎态度，未来持续投资尚未明确。
    可转债募集资金投资项目“电商综合服务平台”和“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：基于“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”所述项目进展情况，鉴于当前公司已进入向数据科技公司战略转型的深水区，且市场环境等仍存在不确定因素，现阶段无法具体落实有效使用可转债募集资金项目的可行性及其未来效果预估，投资力度及方向尚需深入论证。为促进公司业务的长远发展，合理有效利用募集资金，实现募集资金对公司业务发展促进作用，同时能拥有较充裕时间确定新募投项目，公司预计于2018年12月31日前择机尽快履行变更募投项目的程序（公司就北京证监局针对上述情况之警示函整改报告中原回复内容：“于未来6个月内择机尽快履行变更募投项目的程序”变更为“于2018年12月31日前择机尽快履行变更募投项目的程序”。该变更承诺事项尚待公司股东大会审议通过。）。

    （三）募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第六次会议《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限为不超过12个月。具体内容详见于创业板指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-115）。截止2018年8月6日，公司已将上述闲置可转债募集资金归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐代表人。具体内容详见于创业板指定信息披露媒体上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-093）。


  公司于2018年8月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5.5亿元人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的偿还截止日为2018年12月31日。截止2018年12月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的部分闲置可转换公司债券募集资金合计14,010,443.45元，归还至公司募集资金专用账户，用于支付可转换公司债券2018年利息等相关费用；截止2018年12月17日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部闲置可转债募集资金归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-154）。

    公司于2018年12月17日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过5.3599亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的偿还截止日为2019年1月31日。若公司召开可转债募集资金用途变更的股东大会及债券持有人会议早于2019年1月31日，则公司承诺于该股东大会及债券持有人会议当日归还该笔资金。

  （四）募集资金使用现状

  截至本核查意见出具之日，公司各项目资金余额具体明细如下：

                                        拟投入募集资金        项目资金余额

序号            项目名称                  （万元）              （万元）

1      信息化管理平台升级项目          12,000.00                0

2    BlueView系列数据营销产品开        54,000.00            42,592.76

              发及应用项目

3        优质广告资源采购项目            51,500.00              12,000.00

3.1    央视媒体资源广告经营权采购        36,500.00                0

                  模块

3.2    蓝色天幕全球机场联播媒体网        15,000.00              12,000.00

                  络模块

4      收购美广互动49%股权项目          9,000.00                  0

5      收购蓝色方略49%股权项目          6,500.00                  0

6    收购Fuse公司75%成员权益项        3,500.00                  0

          目第一期后续支付价款

7    收购WAVS82.84%股权项目第        3,500.00                  0


            一期后续支付价款

              合计                      140,000.00            54,592.76

  二、本次变更部分募集资金用途原因及有关募集资金安排

  （一）拟变更的原募集资金投资项目基本情况

  “电商综合服务平台”项目主要分为四项服务：1、电商战略服务：提供电子商务营销、品牌、渠道、服务体系建设等服务；2、电商营销服务：提供电商导流、搭建店铺、客服等服务；3、电商运营服务：为客户提供代运营服务，包括比价、代理上货、网店运营等；4、电商技术服务：开发电商ERP、CRM、关键词优化等电商管理软件。该项目系“BlueView系列数据营销产品开发及应用项目”的子项目，该子项目由蓝色光标全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司（以下简称“蓝标电商”）负责实施，目前尚未实际募集资金使用投入。
  蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块为公司采购蓝色天幕全球机场联播媒体网络资源的相关投入与建设模块，该模块是公司为中国地方政府在全球范围内进行旅游城市宣传和金融、消费电子类商业客户在全球机场屏幕进行数字传媒广告宣传购置的优质媒体资源。该项目实施主体为北京蓝色天幕传媒广告有限公司（现为公司全资子公司北京美广互动广告有限公司的全资子公司），计划投入募集资金15,000万元，截至目前，该项目累计投入募集资金3,000万元。

  （二）本次变更部分募集资金用途原因

  “电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目投资计划未能如期进行的原因如下：

  1、BlueView系列数据营销产品开发及应用项目之“电商综合服务平台”项目：蓝标电商在2015年8月24日完成股份制改造，并于2016年6月7日挂牌新三板。由于蓝标电商管理团队希望通过进一步增持股份方式实现增强控制权来促进其业务发展，公司综合多方面因素进行评估，于2017年9月召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售部分蓝标电商股权的议案》等相关议案，公司未来将不再控制蓝标电商，故公司决定不再向“电商综合服务
平台”项目投入募集资金。

  2、“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：由于该项目属于公司落实业务国际化发展战略，培育发展的国际业务之一。公司管理层基于该业务未来发展及市场等多方面因素综合判断，项目培育时间较长，在阶段性时间内收益预期可确认性不稳定，因此公司管理层对该项目募集资金投入保持审慎态度，未来持续投资尚未明确。

  综上，鉴于公司可转换公司债券募投项目“电商综合服务平台”不再进行投入，以及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”培育时间较长，投资效益稳定性较弱，持续投资尚未明确。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，同时促进公司向数据科技公司战略转型，董事会同意终止原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目。

  （三）募集资金后续安排

  公司目前核心业务包括营销服务、数字广告及国际业务三个板块，向数据科技公司转型后，公司将集中优势力量做好公司核心业务，为公司贡献利润。但鉴于2018年以来市场环境不确定性较大，公司对新考察项目的可行性、预期收益、竞争环境等进行了审慎的分析论证，经审慎考虑，公司决定将前述项目终止后剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

  三、变更募集资金投资项目对公司的影响

    公司将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，变更的原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计535,993,934.18元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展。


  根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更可转换公司债券募集说明书的约定，应召开债券持有人会议。上述事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。同时根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，待上述事项提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后，“蓝标转债”的附加回售条款生效。
  四、蓝色光标相关承诺情况

  根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，蓝色光标承诺：

  1、公司将剩余募集资金的用途变更为永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

  2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账1年；

  3、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

  4、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、已履行及尚需履行的审议程序

  蓝色光标于2018年12月28日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意意见。

  2018年12月28日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，本议案还需提请可转债债券持有人会议及公司股东大会审议批准。若经批准，本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的募集资金及利息
收入5.3599亿元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。

  本次募集资金用途变更使得“蓝标转债”持有人享有一次回售的权利，蓝色光标还将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行相应的程序。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    蓝色光标本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。

    本保荐机构对蓝色光标本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。同时本保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。


  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目之核查意见》之签章页）

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                            2018年  12月  28日