北京康拓红外技术股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项

                  的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，认真审阅了公司第三届董事会第十三次会议拟审议事项的相关文件，并发表事前认可意见如下：

    1、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

    2、本次重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容包括调整发行股份的定价基准日、审计基准日、评估基准日、评估结果、交易作价、发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份购买资产的发行股份数量、募集配套资金金额以及募集资金用途等。根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成对原方案的重大调整。调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。


    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事需按规定需回避表决。

    4、根据标的资产的评估结果，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。本次重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    5、公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的相关协议，按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意将本次重组相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

    （以下无正文）

(本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)
独立董事:
郑卫军
梁上上
宋建波

                                        北京康拓红外技术股份有限公司
                                                        年  月  日