海南京粮控股股份有限公司

    关于签署股权收购意向性协议暨关联交易的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签署的《股权收购意向性协议》为本次交易的意向性文件，本次交易除王岳成外，其他6名自然人股东的出售意愿尚不明确，尚需与6名自然人股东进行沟通，具体以交易各方签署的正式交易协议为准。

    2、本次交易的主要交易对方王岳成为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。但根据公司初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易尚需对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，本次交易尚需履行必要的内外部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。

    4、公司将根据本次交易相关事项的进展情况，依法履行相应的内部决策、审批程序，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、股权收购意向概述

    2018年12月21日，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）与王岳成签署了《股权收购意向性协议》。公司有意向以现金及发行股份购买资产方式收购浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”或“目标公司”）25.2284%股权，其中，收购王岳成持有的目标公司23.2152%股权，收购其余6名自然人股东合计持有的目标公司2.0132%股权，使公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）最终合计持有目标公司95%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易除王岳成外，其
各方签署的正式交易协议为准。

    本次交易的主要交易对方王岳成为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。但根据公司初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易的主要交易对方为自然人王岳成，基本情况如下：

    姓名：王岳成

    住所：浙江省临安市锦城街道**

    就职单位：海南京粮控股股份有限公司、浙江小王子食品有限公司

    王岳成是公司现任副总经理，为公司关联自然人。

    经查询，王岳成不是失信被执行人。

    本次交易除王岳成外，其他6名自然人股东的出售意愿尚不明确，尚需与6名自然人股东进行沟通，公司将根据沟通情况，及时披露其他交易对方的基本情况。

    三、标的公司基本情况

    1、基本情况：

    公司名称：浙江小王子食品有限公司

    统一社会信用代码：91330000704202479R

    法定代表人：王建

    注册资本：5,156万元人民币

    设立时间：1998年4月10日

    注册地：浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548号

    经营范围：膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销售；经营进

    2、主要股东及各自持股比例：

序号            股东名称            出资额（万元）        持股比例

  1      北京京粮食品有限公司        3,597.4253          69.7716%

  2              王岳成                1,454.7767          28.2152%

  3        其他6名自然人股东          103.7980            2.0132%

                  合计                5,156.0000            100%

    3、主要财务数据：根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司尚需对目标公司进行尽职调查、审计、评估，待尽职调查、审计、评估完成后将及时披露。

    4、经查询，浙江小王子不是失信被执行人。

    四、《股权收购意向性协议》的主要内容

    1、目标公司股权估值

    目标公司100%股权的估值暂定为14.09亿元人民币。最终估值结果以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方协商确定。本次交易的评估基准日为2018年12月31日。

    2、股权收购安排

    公司拟以现金及发行股份的方式购买目标公司25.2284%股权，其中：现金对价覆盖王岳成应缴纳的股权增值个人所得税及相关费用，及除王岳成外其他6名自然人股东的股权收购款；发行股份对价覆盖王岳成剩余股权的收购。由于其他6名自然人股东的出售意愿尚不明确，具体股权收购比例及具体对价支付方式以交易各方签署的正式交易协议为准。

    3、股份发行安排

    3.1股份发行价格

应在符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件关于定价基准日、可选的市场参考价等相关规定，由交易双方协商确定。具体发行价格以交易各方签署的正式交易协议为准。

    3.2股份数量

    双方同意，王岳成获得公司发行股份的股票数量按如下方式计算：

    （目标公司估值*王岳成持股比例23.2152%-王岳成获得的现金对价）/股份发行价格

    3.3股份锁定期

    公司向王岳成发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

    如果相关法律、法规、规章和规范性文件规定的锁定期以及中国证监会及/或深圳证券交易所等监管部门要求的锁定期长于36个月的，股份锁定期还应符合相关规定及要求。

    4、保证与承诺

    公司承诺本次交易完成后在2025年6月30日前以现金方式完成收购王岳成剩余的目标公司5%股权。

    5、协议生效

    5.1本协议自公司盖章并王岳成签字之日起生效。但本次交易的实施应以交易各方签署正式交易协议、交易各方已完成全部内部决策审议程序、本次交易已取得国资监管机构和中国证监会核准为前提。

    5.2本协议为本次交易的意向性文件，除双方另行达成一致外，双方后续签署的正式交易文件应遵循本协议规定的原则。

    五、对上市公司的影响

    本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，浙江小王子为公司间接控股子
例，有利于提升公司的盈利能力。

    六、风险提示

    1、本次签署的《股权收购意向性协议》为本次交易的意向性文件，本次交易除王岳成外，其他6名自然人股东的出售意愿尚不明确，尚需与6名自然人股东进行沟通，具体以交易各方签署的正式交易协议为准。

    2、本次交易尚需对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，本次交易尚需履行必要的内外部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。

    3、公司将根据本次交易相关事项的进展情况，依法履行相应的内部决策、审批程序，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《股权收购意向性协议》

    特此公告。

                                                  海南京粮控股股份有限公司
                                                              董事会

                                                        2018年12月22日