宁夏中银绒业股份有限公司

                  重大诉讼公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况

    宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日收到甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）送达的《应诉通知书》、《举证通知》、《起诉状》、《权利义务告知书》等文件，公司涉及民事诉讼情况如下：

    二、有关诉讼事项的基本情况

    1、诉讼当事人

    原告：中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司，住所地：兰州市城关区武都路225号，负责人：周志宏

    被告1：宁夏中银绒业股份有限公司，住所地：宁夏灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧），法定代表人：战英杰。

    被告2：宁夏中银绒业原料有限公司，住所地：灵武市羊绒工业园区中银大道，法定代表人：李林

    被告3：宁夏中银绒业国际集团有限公司，住所地：宁夏灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧），法定代表人：马生明。
    被告4：马生国。

    被告5：李卫东。

    2、本案原告诉状所述的事实与理由

    2016年5月16日,原告与宁夏中银绒业原料有限公司(以下简称
股份公司)三方签订一份编号为甘肃Y27160023-1号《债权转让协议》,约定原告以一亿八千万元的价格受让被告中银绒业原料公司享有对被告中银绒业股份公司一亿八千万元的借款债权。

    同日,原告与被告中银绒业股份公司签订编号为甘肃Y27170023-2号《还款协议》,因被告中银绒业股份公司经营困难,难以即时一次性向原告偿还全部债务,原告同意给予其12个月的还款宽限期,即自2016年5月18日起至2017年5月17日止,如被告在约定的还款宽限期内累计偿还重组债务本金不低于人民币一亿元整后,经原告同意,对剩余债务本金的偿还可进入展期。重组债务的偿还安排为:被告应于还款宽限起始日起满12个月到期当日,向甲方一次性偿还重组债务一亿八千万元。若重组进入展期的,偿付安排为:被告应于展期开始日起计算满12个月到期当日,向甲方一次性偿还全部剩余重组债务。同时,被告中银绒业股份公司需向原告支付重组宽限补偿金,以债权转让价作为重组债务,以10.5%/年作为重组宽限补偿金比率,按照被告展期还款占用资金的金额及展期还款的实际天数计算,计入展期的重组宽限补偿金比率为11.5%/年,自展期开始日起计算。合同还约定,如未按协议约定偿还任何一期重组债务的,则自到期日的次日起,重组宽限补偿金比率上调至18%/年;除此之外,被告中银绒业股份公司还应自到期日的次日起至清偿该应还未还部分重组债务之日期间,按未还部分债务每日0.5‰的标准向原告支付违约金。同时,合同还对担保、违约责任等内容进行了约定。

    同日,原告分别与被告李卫东签订了编号为甘肃Y27160023-4号《保证协议》、与被告马生国签订了编号为甘肃Y27160023-5号《保证协议》、与被告宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称中银绒业集团公司)、中银绒业原料公司签订了编号为甘肃Y27160023-6号
保证范围为甘肃Y27160023-2号《还款协议》项下重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向贵公司支付的其他款项以及为实现债权发生的费用和其他所有应付的费用。保证期间为自甘肃Y27160023-2号《还款协议》项下债务履行期限届满之日起二年。

    同日,原告与被告中银绒业股份公司签订编号为甘肃Y27160023-7号《抵押协议》,约定以被告中银绒业股份公司提供给原告的抵押物清单所列明的财产作为抵押物(抵押物评估价现值为330582844.20元),为编号甘肃Y27160023-2号《还款协议》项下重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项以及为实现债权发生的费用和其他所有应付的费用提供抵押担保,并于2016年5月18日在工商行政管理部门办理了抵押登记。

    上述合同签订后,原告于2016年5月18日依约向被告中银绒业原料公司支付了一亿八千万元债权转让价款。

    2017年5月17日,原告与被告中银绒业股份公司签订《还款协议之补充协议》,约定对编号为甘肃Y27160023-2号《还款协议》项下剩余重组债务进行展期,还款宽限期展期至2018年5月17日。还约定《还款协议》项下担保人及抵押人同意继续为本协议项下债务提供抵押、保证担保,并签字确认,不再另行签署补充协议。同时于2017年6月2日在工商行政管理部门办理了动产抵押变更登记。

届满时偿还剩余借款本金及重组宽限补偿金、违约金,被告宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、马生国、李卫东也未依约履行保证义务。后经原告多次催告,上述被告也均未依约履行。截至2018年10月31日,被告中银绒业股份公司累计欠付原告借款本金2,000万元,重组宽限补偿金2,223,333.33元、罚金924,444.44元、违约金1,814,756.25元。

    2017年5月4日,原告与宁夏中银绒业原料有限公司(以下简称中银绒业原料公司)、宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称中银绒业股份公司)三方签订一份编号为甘肃Y27170023-1号《债权转让协议》,约定原告以一亿六千万元的价格受让被告中银绒业原料公司享有对被告中银绒业股份公司一亿六千万元的借款债权。

    同日,原告与被告中银绒业股份公司签订编号为甘肃Y27170023-2号《还款协议》,因被告中银绒业股份公司经营困难,难以一次性偿还全部债务,原告同意给予其24个月的还款宽限期,即自2017年5月9日起至2019年5月9日止。同时还约定,因延期偿还债务影响了原告资金使用,被告中银绒业股份公司除需偿还全部债务之外还需支付重组宽限补偿金。以一亿六千万元作为重组债务,以11.5%/年作为重组宽限补偿金比率,按照延期还款的金额及延期还款的实际天数计算。重组债务的偿还安排为:应于还款宽限起始日起满24个月当日,偿还重组债务16000万元。重组宽限补偿金按日计算按季支付,应于投放日为基准日每隔三个月的15日当日支付当期重组
则自逾期日起,重组宽限补偿金比率上调至18%/年;同时,自逾期日起被告中银绒业股份公司清偿该应还未还部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组宽限补偿金按每日0.5‰的标准向原告支付违约金。同时,合同还对担保、违约责任等内容进行了约定。

    同日,原告分别与被告中银绒业原料公司签订了编号为甘肃Y27170023-3号《保证协议》、与被告宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称中银绒业集团公司)签订了编号为甘肃Y27170023-4号《保证协议》、与被告李卫东签订了编号为甘肃Y27170023-5号《保证协议》、与被告马生国签订了编号为甘Y27170023-6号《保证协议》,上述《保证协议》均约定保证方式为连带责任保证,保证范围为甘肃Y27170023-2号《还款协议》项下重组债务、重组宽限补偿金财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向贵公司支付的其他款项以及为实现债权发生的费用和其他所有应付的费用。保证期间为自甘肃Y27170023-2号《还款协议》项下债务履行期限届满之日起两年。
    2017年11月16日,原告与被告中银绒业股份公司签订编号为甘肃Y27170023-7号《抵押协议》,约定以被告中银绒业股份公司提供给原告的抵押物清单所列明的财产作为抵押物(抵押物评估价现值为33579.52万元),为编号甘肃Y27170023-2号《还款协议》项下重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项以及为实现债权发生的费用和其他所有应付的费用提供抵押担保,并于2017年11月17日在工商行政管理部门

    上述合同签订后,原告于2017年5月9日依约向被告中银绒业原料公司支付了一亿六千万元债权转让价款。

    2018年10月18日,原告向被告中银绒业股份公司发送《债务到期通知单》,鉴于被告中银绒业股份公司未按照合同约定履行还款义务,根据编号甘肃Y27170023-2号《还款协议》第十条之约定,原告宣布债务立即到期并要求被告在收到本函后2日内立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金等全部应付欠付款项。被告中银绒业股份公司收悉后,在债务到期通知单回执加盖公章确认。

    但截至起诉之时,被告中银绒业股份公司仍未依约偿还剩余借款本金及重组宽限补偿金、违约金,被告中银绒业集团公司、中银绒业原料公司、马生国、李卫东也未依约履行保证义务。后经原告多次催告,上述被告也均未依约履行。截至2018年10月31日,被告中银绒业股份公司累计欠付原告借款本金18,000万元,补偿金20,112,222.22元、罚金8,377,777.78元、违约金4,026,759.58元。
    3、诉讼请求

    1.请求依法判令被告宁夏中银绒业股份有限公司偿还原告借款本金18,000万元,重组宽限补偿金20,112,222.22元、罚金8,377,777.78元、违约金4,026,759.58元(重组宽限补偿金、违约金暂计算至2018年10月31日),以后重组宽限补偿金、罚金及违约金合计按照年利息24%连续计算至被告实际还清借款本金之日止;
    以上借款本金、重组宽限补偿金、罚金、违约金暂合计

    2.请求依法判令被告宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银绒业国际集团有限公司、李卫东、马生国对上述债务承担连带清偿责任;
    3.请求依法判令原告对被告宁夏中银绒业股份有限公司提供抵押的针梳机、精梳机等42套机器设备的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权(抵押物信息详见附件生产设备抵押清单);

    4.本案的诉讼费、保全费等原告为实现上述债权所支付的费用由上述被告承担。

    三、该案件民事裁定情况

    本公司于2018年12月18日收到甘肃省高级人民法院送达的民事裁定书【(2018）甘民初272号】。申请人中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司与被申请人宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生国、李卫东金融借款合同纠纷一案，申请人中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司向甘肃省高级人民法院申请财产保全，请求冻结被申请人银行存款212,516,759.6元；若存款不足，则查封、扣押上述被申请人同等价值的其他财产。甘肃省高级人民法院裁定如下：

    冻结被申请人宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生国、李卫东银行存款212,516,759.6元；若存款不足，则查封、扣押上述被申请人同等价值的其他财产。

    本裁定立即开始执行。

    如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

见《2018-119宁夏中银绒业股份有限公司重大诉讼进展公告》。

    四、其他诉讼、仲裁事项

    截止本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    五、有关诉讼的其他事项的说明

    李卫东先生、马生国先生为本案涉及债务以个人名义提供了连带责任担保，导致其个别银行卡被人民法院冻结.对由此造成的困扰，本公司表示真诚的歉意。

    六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

    公司将按照《企业会计准则》等规定将相关诉讼所涉本金及利息计入负债及财务费用，案件受理费及复利、罚息等在案件执行完毕后将影响公司业绩。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《应诉通知书》、《举证通知》、《起诉状》、《权利义务告知书》等。

    2、民事裁定书【(2018）甘民初272号】。

    特此公告。

                            宁夏中银绒业股份有限公司董事会
                                二�一八年十二月二十七日