证券代码：002496        证券简称：ST辉丰        公告编号：2018-131
债券代码：128012        债券简称：辉丰转债

                    江苏辉丰生物农业股份有限公司

                关于签署附生效条件的股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、根据目前掌握的信息，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易的定价最终以交易双方聘请具备法定资质的评估/审计机构采用收益法对标的股份进行估值为依据。

    3、本次交易尚需根据交易价格报请公司有权审批机构审批。

    4、交易完成后，公司取得标的股份后，依法行使相应的股东权利，包括但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，按照持股比例分红等。

    截止2018年12月28日，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称“科菲特”或“标的公司”）原股东朱光华签订了附生效条件的《关于江苏科菲特生化技术股份有限公司股份的转让协议》（以下简称“股权转让协议”），现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    公司拟收购标的公司股东所持科菲特24.39%的股权。截止2018年12月28日，公司已与科菲特股东朱光华签订了股权转让协议，交割完成后，公司将持有标的公司75.61%的股权。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将按照公司章程等相关规定提交公司相关机构审议批准。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方的基本情况


    自然人朱光华【公民身份号码：32042119630821XXXX】持有标的公司股权975.60万元，占标的公司注册资本的24.39%。

    2、交易对方不存在与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：自然人股东朱光华所持标的公司24.39%股权。

    2、标的公司基本情况

  （1）科菲特系在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码91320900751431127L，法定代表人奚圣虎，注册（实缴）资本4,000万元，经营范围为“化工技术研发；化工产品生产（属于危险化学品的按照危险化学品建设项目安全审查意见书或安全生产许可证批准项目经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2003年7月7日至长期。

  （2）科菲特于2017年3月向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，其股票已于2017年3月14日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让，截至本协议签署之日仍处于暂停转让状态。
目标公司的股权结构

序号            股东名称/姓名              持股数（万股）          持股比例

1      江苏辉丰生物农业股份有限公司                2,048.80                51.22
2                朱光华                              975.60                24.39
3                柏敏卿                              917.20                22.93
4                  吴忠                              58.40                1.46
                合计                                4,000.00              100.00
    3、标的公司主要财务数据（单位：万元）

        项目              截止2018年11月30日        截止2017年12月31日
        资产总额                              28676.03                  40797.45
        负债总额                              30496.05                  31223.29

      净资产                                -1820.02                    9574.17
      营业收入                              11032.35                  28405.39
      净利润                                -11394.19                    602.76
经营活动产生的现金流                          8172.15                    258.85
      量净额

    注：以上数据未经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，最终数据以公司聘请的会计师事务所审计数据为准。

    4、公司将在有效时间内聘请具有证券业务资格的会计师事务所、评估公司展开相关工作。

    四、交易协议的主要内容

    （一）交易双方

    受让方：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    转让方：朱光华

    （二）转让的股权数量、价格、价款支付、及协议生效

    1、转让的股权数量为转让方持有目标公司24.39%的股权，股份总数为
9,756,000股。【以下简称“标的股权”】

    2、转让价格：经协议双方协商一致，本协议项下的股份转让价款按照下列方式确定：（1）科菲特的联苯醇、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯生产项目恢复生产后10日内，聘请具备法定资质的评估/审计机构采用收益法对标的股份进行估值；（2）以协议双方确认的评估值作为股份转让金额。

    3、价款支付：本协议项下的股份转让价款采用分期方式支付，具体如下：（1）在本协议生效、第三方出具双方认可的评估报告两者全部成就之日起30
日内，受让方按照股份转让价款30%的比例支付首期股份转让价款；（2）在本协议生效、被司法冻结股份（200万股）解除冻结两者全部成就之日起30日内，受让方按照股份转让价款20%的比例支付二期股份转让价款；（3）在本协议生效、限售股份（325.2万股）解除限售（指转让方辞去目标公司董事职务满6个月）两者全部成就之日起30日内，受让方按照股份转让价款20%的比例支付三期股份转让价款。（4）剩余30%的股份转让价款在三期股份转让价款支付之日起3

年内支付。

    4、协议的成立、生效、变更、解除及终止

    4.1本协议自甲、乙双方签署（签字和/或盖公章）之日起成立。一方为法人的，其法定代表人签字是本协议成立的必要条件。各方签署时间不一致的，以在后的签署时间为协议成立之日。

    4.2本协议为附生效条件的协议，自下列条件全部成就时生效：

    （1）本协议已成立；

    （2） 相关政府部门批准科菲特公司的联苯醇、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯生产项目恢复生产；

    （3）科菲特公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并办理完毕相关手续；

    （4） 转让方、受让方已就本次股份转让取得其自身权力机关的批准（如有）；中国证券监督管理委员会或其他监管机构核准本次股份转让（如有）。

    （5）受让方在银行的用信额度（贷款余额）恢复到13亿元。

    （三）违约责任

    1、转让方的下列行为构成违约，应承担相应的违约责任：

    （1）就标的股份解除限售事项，因转让方原因导致本协议生效之日起30日内转让方未办结董事辞职相关手续的，转让方应向受让方支付违约金1,000万元；

    （2）转让方违反其在协议相关条款中所做声明、陈述、保证、承诺的，转让方应向受让方支付违约金1,000万元。

    2、受让方的下列行为构成违约，应承担相应的违约责任：

    （1）受让方未按照本协议约定支付股份转让价款的，受让方应向转让方支付违约金1,000万元，并支付其应付而未付的股份转让价款；

    （2）标的股份中被目标公司申请司法冻结的部分，受让方作为目标公司控股股东应采取积极有效的措施保证解冻，如未及时解冻的，受让方应向转让方支付违约金1,000万；


    （3）受让方违反其在协议相关条款中所做声明、陈述、保证、承诺的，受让方应向转让方支付违约金1,000万元。

    3、本协议自成立之日起，协议双方任一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的全部或部分义务的行为构成违约，应向对方支付违约金1,000万元并赔偿对方的全部损失，同时守约方有权解除协议。本协议另有约定的除外。

    五、本次交易的对上市公司的影响

    科菲特是主要从事化工技术研发；化工产品生产企业。其联苯醇、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯、3,5-二甲基苯甲酸乙酯生产项目具有较强的市场前景。

    如本次受让顺利完成，公司将在现有化工业务的基础上，继续夯实公司化工业务板块，提升公司在农化领域的竞争力，更好的服务于客户及市场需求，增强公司协同效应。有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力，使股东利益最大化。

    六、风险提示

    1、本次交易的定价最终以交易双方聘请具备法定资质的评估/审计机构采用收益法对标的股份进行估值为依据，相关工作进展尚存在不确定性。

    2、本次交易的协议为附生效条件的股权转让，生效条件的达成具有不确定性。

    七、其他

    1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、公司将根据工作进展情况披露进展公告。

    八、备查文件

    1、附生效条件的《关于江苏科菲特生化技术股份有限公司股份的转让协议》。
    特此公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

                                  江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                            二�一八年十二月二十八日